华西证券：中信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-03-31
中信证券股份有限公司
关于华西证券股份有限公司 2020 年度
日常关联交易预计的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“公司”）于2018年2月5
日在深圳证券交易所中小板上市。中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保
荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就2020年度日常关联交易预计发
表核查意见如下：
一、预计2020年度日常关联交易的情况
预计 2020 年交易金 截止披露日已
类型 关联方 相关业务及定价依据
额 发生金额
老窖集团控制的
佣金收入：47.66
四川金舵投资有
万元
限责任公司
老窖集团控制的 公司关联人在公司开立证券交易 因该项业务受证券市
佣金收入：6.67
证 券 四川璞信产融投 账户，为关联人提供证券经纪业务 场影响较大，证券市
万元
经 纪 资有限责任公司 交易通道和相关服务。 场情况无法预测，交
服务 泸天化（集团）有 参照市场上同类交易服务的佣金 易量难以预计，以实 佣金收入：0.01
限责任公司 率定价。 际发生数计算。 万元
佣金收入：2.88
关联自然人
万元
其他关联人 -
证 券 泸州市兴泸水务
公司拟为泸州市兴泸水务（集团） 因证券市场行情的波
承 销 （集团）股份有限 -
股份有限公司及潜在其他关联人 动、新增业务量的开
保 荐 公司
提供股权、债券及其他融资工具在 发情况，项目进度难
及 财 泸州老窖集团有
内的融资服务、财务顾问服务。 以预计，最终交易金
务 顾 限责任公司及其 -
参照市场价格水平及行业惯例与 额，以实际发生数计
问 服 控制的公司
客户协商定价。 算。
务 其他关联人 -
受 托 泸州老窖集团有 1、公司（含子公司）及其资管计 因公司受托关联人的 资管计划管理
客 户 限责任公司 划、基金等产品持有公司发行管理 资产规模以及根据管 费收入：0.13 万
1
预计 2020 年交易金 截止披露日已
类型 关联方 相关业务及定价依据
额 发生金额
资 产 的资产管理计划，2020 年内可能 理业绩产生的收入尚 元
管 理 发生退出，也可能新增认购或申购 不确定，因此资产管
老窖集团控制的
业务 其他资产管理计划。 理规模及管理费相关
四川璞信产融投 -
2、为关联人提供以下资产管理服 收入难以预计，以实
资有限责任公司
务，取得管理费等相关收入： 际发生数计算。
（1）集合计划、定向计划、资产
支持专项计划；
（2）单一计划：发行的纾困系列
产品。
3、公司（含子公司）与关联人共
其他关联人 -
同发起成立资产管理计划、有限合
伙基金或其他形式的主体；为该主
体提供资产管理服务，取得管理费
等相关收入。
参照市场价格水平及行业惯例与
客户协商定价。
公司关联人在公司子公司华西期
货有限责任公司开立期货交易账 受市场影响较大，交
期 货
户，为关联人提供期货经纪业务交 易量难以估计，该项
经 纪 所有关联人 -
易通道和相关服务。 收入难以预计，以实
服务
参照市场上同类交易服务的佣金 际发生数计算。
率定价。
公司（含子公司）及其资管计划、
因公司受托关联人的
基金等产品和其关联人持有华期
资产规模以及根据管
期 货 梧桐资产管理有限公司发行管理
理业绩产生的收入尚
资 产 的资产管理计划，2020 年内可能
所有关联人 不确定，因此资产管 -
管 理 发生退出，也可能新增认购或申购
理规模及管理费相关
业务 其他资产管理计划。
收入难以预计，以实
参照市场价格水平及行业惯例与
际发生数计算。
客户协商定价。
1、公司资金存放关联方，取得利 存款利息收入：
泸州市商业银行 息等相关收入，发生相关服务费支 70.56 万元；支
股份有限公司 出；与关联方进行同业资金拆借产 付手续费：0.02
生利息收入或支出等。 万元
证 券
华创证券有限责 2、公司自有资金或资管计划认购 交易量需根据当期市
和 金 -
任公司 或购买关联人发行的债券、基金、 场情况和公司流动性
融 产
理财产品等金融产品，取得利息收 实时决定，暂无法确 取得 16 金地 02
品 交
入、投资收益等相关收入。 定交易金额。 债券利息收入：
易
金地(集团)股份有 3、关联人投资公司作为发行人发 48.20 万元；买
限公司 行的各类融资工具，公司向其支付 卖金地集团股
的利息支出、手续费和承销费等佣 票产生投资损
金支出。 益-0.12 万元
2
预计 2020 年交易金 截止披露日已
类型 关联方 相关业务及定价依据
额 发生金额
参照市场价格水平及行业惯例定
其他关联人 -
价。
泸州老窖股份有 公司向关联方采购定制白酒等商
采 购 限公司及其子公 品。 427 万元 -
商 品 司 参照市场行情协议定价。
及 服 老窖集团控制的 关联方向公司提供法律咨询、服务
务等 泸州守正法律服 等服务。 50 万元 -
务有限公司 参照市场水平协议定价。
房 屋
泸州老窖集团有 公司向老窖集团及其控制的公司
及 设
限责任公司及其 租赁房屋及设备用于总部机房。 55 万元 -
备 租
控制的公司 按市场同类交易服务定价。
赁
老窖集团控制的
代 收 公司综合办公楼和 B 区项目由老
四川康润集团房 支付水电费：
水 电 窖房地产代收水电气费用。 430 万元
地产开发有限公 13.89 万元
费等 按供电局等部门规定价格结算。
司
二、关联人介绍及关联关系
（一）泸州老窖集团有限责任公司
泸州老窖集团有限责任公司现持有四川省泸州市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91510500723203346U 的《营业执照》，住所为泸州市国窖广
场，法定代表人张良，注册资本为 2,798,818,800 元，公司类型为有限责任公司
（国有独资），经营范围为：“生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建
材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农
业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展
广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖
料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）泸州老窖股份有限公司
泸州老窖成立于 1995 年 5 月 3 日，营业期限自 1995 年 5 月 3 日至长期。住
所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为 146,475.2476 万元，公
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司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“泸州老窖系列酒的生产、销
售（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技
术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司
泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司注册地址位于中国四川省泸州市江阳
区百子路 16 号，注册资本：8.5971 亿元，兴泸水务(02281，HK)是一家香港上
市公司，主要从事自来水供应与相关安装维护服务、污水处理服务和施工服务，
为四川省综合市政水务服务供货商。公司与泸州市兴泸水务（集团）股份有限公
司均为泸州市国有资产监督管理委员会实际控制的公司。
（四）泸州市商业银行股份有限公司
泸州银行股份有限公司成立于 1997 年 9 月 15 日，注册地址和办公地址位于
四川省泸州市酒城大道一段 1 号，注册资本：22.64 亿元，经营范围：经营中国
银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范
围以批准文件所列为准。主营业务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融
市场业务。2018 年 12 月 17 日，泸州银行(01983，HK)正式在香港联交所挂牌上
市。泸州市商业银行股份有限公司不存在绝对控股股东，第一大股东为泸州老窖
集团有限责任公司。
（五）华创证券有限责任公司
华创证券有限责任公司成立于 2002 年 1 月 22 日，注册资本为 922,592.3141
万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。华创证券有
限责任公司为上市公司华创阳安股份有限公司（600155.SH）的控股子公司。
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（六）其他关联方
除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：
1、其他关联法人
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，除以上介绍的关联
方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团有限责任公司直接或者间接控制
的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（2）公司
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除华西证券
股份有限公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（3）持有华西证券股份有
限公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）中国证监会、本
所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2、关联自然人
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，上市公司的关联
自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（2）上市
公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者
其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证
监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、定价政策和定价依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。
（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。
（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协
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商定价。
（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。
（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定
价。
（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定价。
（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司承担的水电等
费用确定。
（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商定价。
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在公司正常经营范围
内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司向关联方采购商品或由关联方代
收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。
上述相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，
不会损害公司及其他股东的利益。上述相关关联交易对公司的独立性，主营业务
未因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司于2020年3月30日召开的第二届董事会2020年第二次会议通过了《关于
确认2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司独立董事发
表了同意意见。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、2018年公司同类日常关联交
易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对华西
证券2019年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
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七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利
于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东
的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并
发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机
构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华西证券股份有限公司 2020 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲雯婷 邵向辉
中信证券股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
