北京中伦（成都）律师事务所

                                       关于华西证券股份有限公司

                                              2019 年年度股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二〇年六月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                  成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042
        6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China
                              电话/Tel：(8628) 6208 8000 传真/Fax：(8628) 6208 8111
                                              网址：www.zhonglun.com




                           北京中伦（成都）律师事务所

                             关于华西证券股份有限公司

                                  2019年年度股东大会的

                                             法律意见书

                                           【2020】中伦成律（见）字第044421-0008-062901号

致：华西证券股份有限公司

    华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简
称“本次会议”）于2020年6月29日14时30分在成都市高新区天府二街198号公司
501会议室召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
委托，指派陈笛律师、孟柔蕾律师出席本次会议，并出具本法律意见书。

    本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，
并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要
事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、法规及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：

    一、 本次会议的召集、召开程序

    1.2020年3月30日，公司召开第二届董事会2020年第二次会议，并于2020年3

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月31日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《华西证券股份有限公司第二届董事会2020年第二次会议决议公告》。
该次董事会会议审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度经营工作
报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2020
年度财务预算报告》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《2019年度合规报告》、《2019年度风险管理报告》、《2019
年度风险控制指标情况报告》、《关于公司2020年风险偏好的议案》、《2019
年度内部审计工作报告》、《2019年度内部控制有效性评价报告》、《2019年度
关联交易专项审计报告》、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《2019年度社会责任报告》、《关于申请2020年业务规模的议案》、《关于对全
资子公司华西银峰投资有限责任公司增资的议案》、《关于申请设立基金管理公
司的议案》、《2019年度内部控制规则落实自查表》、《关于修订<华西证券股
份有限公司章程>的议案》、《关于确认2019年度关联交易及2020年度预计日常
关联交易的议案》、《关于2020年度投资计划的议案》、《关于向泸州市关心下
一代基金会捐资的议案》、《2019年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
专项说明》、《2019年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项
说明》、《关于2019年公司管理层人员绩效考核及奖励分配方案的议案》、《关
于聘任公司副总经理的议案》、《关于在全国范围内新设6家分支机构的议案》、
《关于设立互联网金融债券分公司的议案》、《关于购买董事、监事及高级管理
人员责任保险的议案》等议案。

       2.2020年6月5日，公司召开第二届董事会2020年第四次会议，并于2020年6
月6日在深交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《华西证券股份有限公
司第二届董事会2020年第四次会议决议公告》。该次董事会会议审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》等议
案。

       3.2020年3月31日，公司召开第二届监事会2020年第一次会议，并于2020年3
月31日在深交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
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券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《华西证券股份有限公
司第二届监事会2020年第一次会议决议公告》。该次监事会会议审议通过了《2019
年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度合规报告》、
《2019年度风险管理报告》、《2019年度内部控制有效性评价报告》、《关于会
计政策变更的议案》、《2019年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项
说明》、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

    4.公司于2020年6月6日在深交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《华
西证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。该通知公告了公司
2019年年度股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。

    5.根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召
开，公司通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向社会公众股股东提供了
网络形式的投票平台。

    6.公司董事长蔡秋全先生为本次会议主持人。

    经核查，公司第二届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容
进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议
通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次会议人员及会议召集人的资格

    根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会
议的股东或授权代表共6名，代表公司股份1,227,790,074股，占公司有表决权股
份总数的46.77%。上述股东或股东代表为截止2020年6月19日15时00分交易结束
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的
授权代表。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共12
名，代表公司股份43,193,892股，占公司有表决权股份总数的1.6455%，通过网络

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投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。

   根据《华西证券股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》，
公司董事会召集了本次会议。

   经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合
法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所见证律师。

   本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就会议通
知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决，并通过了下列议案：

    1.   《2019年度董事会工作报告》；

    2.   《2019年度监事会工作报告》；

    3.   《2019年年度报告及其摘要》；

    4.   《2019年度财务决算报告》；

    5.   《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

    6.   《关于续聘会计师事务所的议案》；

    7.   《2019年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》；

    8.   《2019年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》；

    9.   《关于修订<华西证券股份有限公司章程>的议案》；

    10. 《关于确认2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》；

    11. 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。


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    关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司回避表决上述
第8项议案。

    上述议案中第5项至第8项、第10项、第11项议案属于影响中小投资者利益的
重大事项，公司对中小投资者表决进行了单独计票，且公司独立董事对该等议案
发表了独立意见。

    此外，本次股东大会还听取了《2019年度高级管理人员履职情况、绩效考核
情况及薪酬情况专项说明》以及《公司独立董事2019年度述职报告》，该等事项
为非表决事项。

    经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列
明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表与监事对现场记
名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议记录由出席
会议的公司董事、会议记录人签署。

    （二）本次会议的表决结果

    经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，上述
议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、
《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

    基于以上事实，本所律师认为，公司2019年年度股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集
人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份。




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