公司章程
华西证券股份有限公司
章 程
（经 2020 年 11 月 27 日 2020 年第一次临时股东大会审议通过）
公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................. 3
第三节 股份转让 ................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股东 ....................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 12
第三节 股东大会的召集 ............................................ 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 16
第五节 股东大会的召开 ............................................ 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 21
第五章 董事会 .................................................... 25
第一节 董事 ...................................................... 25
第二节 独立董事 .................................................. 29
第三节 董事会 .................................................... 32
第四节 董事会专门委员会 .......................................... 37
第五节 董事会秘书 ................................................ 39
第六章 监事会 .................................................... 40
第一节 监 事 .................................................... 40
第二节 监事会 .................................................... 41
第七章 党的组织及党建工作 ........................................ 43
第一节 党组织的机构设置及工作保障 ................................ 43
第二节 公司党委职权 .............................................. 43
第三节 公司纪委职权 .............................................. 44
第八章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 44
第九章 合规管理与内部控制 ......................................... 47
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 52
第一节 财务会计制度 .............................................. 52
第二节 内部审计 .................................................. 56
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 56
第十一章 通知与公告 .............................................. 57
第一节 通知 ...................................................... 57
第二节 公告 ...................................................... 58
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 58
第二节 解散和清算 ................................................ 59
第十三章 修改章程 ................................................ 61
第十四章 附则 .................................................... 62
附件一：发起人基本情况表........................................... 63
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第一章 总则
第一条 为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有
限责任公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发
起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
公司在四川省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号
91510000201811328M 。
第三条 公司于 2018 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 525,000,000 股，于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册中文名称：华西证券股份有限公司
公司中文简称：华西证券
英文名称：Huaxi Securities Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 198
号
邮政编码：610095
第六条 公司注册资本为人民币 26.25 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、
公司的其他股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、
董事会秘书、财务负责人、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家
方针、政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，
创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。
第十三条 公司的经营范围是：
(一) 证券经纪；
(二) 证券投资咨询；
(三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
(四) 证券承销与保荐；
(五) 证券自营；
(六) 证券资产管理；
(七) 证券投资基金代销；
(八) 融资融券；
(九) 代销金融产品；
(十) 为期货公司提供中间介绍业务；
(十一) 中国证监会批准的其他业务。
公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办
理变更手续。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以
设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等
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投资和其他另类投资业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人
以截止 2013 年 12 月 31 日经审计的华西证券有限责任公司的账面净资产值
6,887,071,931.11 元作为发起人的出资，按 1:0.3049 的比例折为 2,100,000,000
股。公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人
基本情况表。
第十九条 公司的股份总数为 2,625,000,000 股，每股面额人民币 1 元，全
部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议批准。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
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(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销
公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定
的条件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监
会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以
上股份。
有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人：
(一) 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
(二) 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
(三) 不能清偿到期债务；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。
第三十二条 股东享有下列权利：
(一) 依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求和相关规定予以协助。
第三十四条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行
政法规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
权利。
第三十五条 公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一) 公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理的；
(五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响的；
(六) 其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
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民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一
时，应当在该事实发生后及时通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
(二) 质押所持有的公司股份；
(三) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情形。
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持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、
（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项
发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露
的，公司应当及时向交易所报告并公告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形
时并未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报
告。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令
或者干涉其工作。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内
不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不
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得超过所持公司股权比例的 50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东
和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方
行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。
第四十二条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十三条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者
尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等
权利。
第四十四条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当
协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行
为，公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人
员予以问责。
第四十六条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利
益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或
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让渡公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实
际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情
形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权
利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定
义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十九条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、
监事和高级管理人员。
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司
的经营管理活动。
第五十条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风
险。公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会
的规定。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，
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防止与公司发生业务竞争。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客
户的合法权益。
第五十二条 公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列
行为：
(一) 持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
(二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三) 股东违规占用公司资产；
(四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第五十四条规定的对外担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除
客户保证金后）30%的事项；
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(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构或个人
行使。
第五十四条 公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对
外提供担保。公司的全资子公司、控股子公司除向公司提供担保外，也一律不得
对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的公司提供的担保；
(三) 担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保。
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月内。因
特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股
票上市地证券交易所报告，并说明延期召开的理由；董事会应向股东作出解释。
第五十六条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
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时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情
况计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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公司章程
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
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公司章程
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五) 会议联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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公司章程
案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、或其他能够证
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内
容：
(一) 代理人姓名、居民身份证号码；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的表
决指示；
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公司章程
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
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公司章程
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解
释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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公司章程
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 聘用、解聘会计师事务所；
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元
且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出
决议；
(十) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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公司章程
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的（扣除客户保证金）；
(四) 股权激励计划；
(五) 修改公司章程；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券
交易所的规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利
益。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
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公司章程
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
(四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过。
第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出非职
工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有 1%以
上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第九十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或公司股东与关联方合并持有
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公司章程
公司股份达到 50%以上，或者同一次股东大会选举 2 名以上董事或监事时，董
事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事
不得超过监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零三条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
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公司章程
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有
规定外，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的提案获股东大会审
议通过之时。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法
律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。
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公司章程
第一百一十一条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款、第一百
二十五条第三款规定的情形；
(二) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3
年；
(三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
(五) 法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 除第一百一十条规定的基本条件外，公司董事还应当具备
以下条件：
(一) 从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上；
(二) 具有大专以上学历。
第一百一十三条 除第一百一十条规定的基本条件外，公司董事长、副董事
长还应当具备以下条件：
(一) 从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或者
经济工作 10 年以上；
(二) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；或者从事证券工作 10 年
以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 8 年以上的人员，学历要求可放宽至
大专；
(三) 通过中国证监会认可的资质测试。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证
监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事和高
管人员，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。公司自拟任董
事、监事取得任职资格之日起 30 日内，按照本章程等有关规定办理上述人员的
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公司章程
任职手续。自取得任职资格之日起 30 日内，上述人员未在证券公司任职或履行
相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效。
第一百一十五条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或其他形
式民主选举产生。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总经理或其他高级管理人员兼任，但内部董事不得超过公司
董事人数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有以下忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；
(二) 不得挪用或侵占公司或者客户资产；
(三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担
保；
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公司章程
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十一) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指
令或者干涉其工作；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和
公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行表决
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公司章程
权，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场
和身份。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向董事会
提交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会进行补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期
限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非
因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东大会决议，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，
适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董
事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第二节 独立董事
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公司章程
第一百二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之
一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及
董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十四条 公司独立董事，除本章程第一百一十条规定的董事任职基
本条件外，还应当具备以下条件：
(一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
(二) 具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；
(三) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；或者从事证券工作
10 年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 8 年以上的人员，学历要求可
放宽至大专；
(五) 有履行职责所必需的时间和精力。
第一百二十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制
公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关
系的机构；
(三) 持有或控制公司 1%以上股份的自然人、公司前 10 名股东中的自然人股
东，或者控制公司 5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；
(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和
主要社会关系人员；
(五) 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
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公司章程
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
第一百二十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是
连任不得超过 6 年。
第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的，独立董事和公司
应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明；如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十九条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的
时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
(二) 提议召开董事会；
(三) 向董事会提议召开临时股东大会；
(四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
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公司章程
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述职权时，应取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
第一百三十一条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立
履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节 董事会
第一百三十二条 公司设董事会。董事会由 13 名董事组成，其中，独立董事
5 名，职工董事 1 名。
第一百三十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司
形式、解散的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 制定和修订公司的基本管理制度；
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支
32
公司章程
机构的设置；
(十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总
经理、财务负责人、合规总监、首席风险官，负责组织对公司总经理、合规总监
的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席
风险官的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东大会会议提出提案；
(十七) 决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。
(十八) 审议公司的证券自营投资规模；
(十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理
有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
(二十) 审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍
度以及重大风险限额；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听
取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
7.其他相关职责。
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公司章程
(二十三) 公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定
文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理
层牵头实施文化建设等。
(二十四) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长
由全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长任期为三年，可连选连任。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 本章程以及董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权股东提议时；
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公司章程
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 董事长认为必要时。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；
通知时限为：临时董事会会议前 3 日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百四十二条 董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资
料：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
35
公司章程
东大会审议。
第一百四十五条 董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。
董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情
况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为：
(一) 除本章程第五十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准；
(二) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关
联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值百分之零点五以上的关联交易；
(三) 董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产
（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等事项。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司
对外投资、收购出售资产等事项；
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公司章程
(四) 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受董事委托出席的代理人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控
制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员
会、审计委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
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公司章程
第一百五十二条 薪酬与提名委员会的主要职责：
(一) 对公司董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，
搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进
行审查并提出建议；
(二) 对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
见；
(三) 对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；
(四) 董事会授予的其他职责。
第一百五十三条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易
事项进行审核，形成书面意见并提交董事会审议；
(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职责。
第一百五十四条 风险控制委员会的主要职责：
(一) 对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建
议；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
(六) 董事会授予的其他职责。
第一百五十五条 战略发展委员会的主要职责：
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公司章程
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会会议的筹备、
文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送
和披露事务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事
会负责，本章程第一百八十八条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百五十七条 取得董事会秘书任职资格，除应当具备本章程第一百八十八
条所载明的基本条件外，还应当具备以下条件：
(一) 从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上；
(二) 具有证券从业资格；
(三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；或者从事证券工作 10 年
以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 8 年以上的人员，学历要求可放宽至
大专；
(四) 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
(五) 通过中国证监会认可的资质测试。
董事会秘书在任职前应当取得中国证监会核准的任职资格，董事会秘书由公
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公司章程
司董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司不得聘任未取得任职资格的人员担任
董事会秘书，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使董事会秘书职
责。
第六章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。职工代表担任的
监事不得少于监事总人数的 1/3。
第一百五十九条 本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定
适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系人员不得担任本公司
监事。
第一百六十条 监事每届任期 3 年，从就任之日起计算，可连选连任。股东
代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会或其他民主形式选举产生或更换任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞任，辞职办法适用于董事
辞任的有关规定。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
40
公司章程
得侵占公司的财产。
第一百六十七条 公司建立公正透明的监事绩效与履职评价标准和程序。监
事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，由股东大会
选举的股东代表 2 名，职工代表担任的监事 1 名，监事会设监事会主席 1 名，由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；
(三) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；
(四) 承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理
方面的履职尽责情况并督促整改；
(五) 当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者本章程的，履行监督
职责，向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告；
(六) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规
风险负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；
(七) 承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意
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公司章程
见；
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(九) 向股东大会提出提案；
(十) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(十一) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监
事代为出席监事会。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十四条 监事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，监事会
临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第一百七十五条 监事会的表决方式为：投票表决或举手表决。监事会作出
决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的
42
公司章程
监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十八条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度
财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说
明。
第七章 党的组织及党建工作
第一节 党组织的机构设置及工作保障
第一百七十九条 公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证
券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百八十条 公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十一条 公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、
团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。
第一百八十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算。
第二节 公司党委职权
第一百八十三条 公司党委的职权包括：
(一) 发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；
(二) 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
(三) 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
(四) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五) 参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出
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公司章程
意见和建议；
(六) 落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把
关作用；
(七) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(八) 研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百八十四条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百八十五条 公司纪委的职权包括：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(三) 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
(四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
(五) 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
(八) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会
聘任或解聘，总经理对董事会负责。
第一百八十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，副总经理协助总经
理工作。总经理、副总经理须任职前需取得中国证监会的核准。
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公司章程
第一百八十八条 公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员，除应当具备本章程第一百一十条规定的基本条件外，还应当
具备以下条件：
(一) 从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上；
(二) 具有证券从业资格；
(三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；或者从事证券工作 10 年
以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 8 年以上的人员，学历要求可放宽至
大专；
(四) 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
(五) 通过中国证监会认可的资质测试。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国
证监会另有规定的除外。
第一百八十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十条 总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。
第一百九十一条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；
(五) 拟订公司基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席
风险官；
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公司章程
(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的员工；
(九) 负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险
官绩效考评意见；负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险
官之外的员工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬。
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于
推动文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门
在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及
其执行机制、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖
惩机制等。
第一百九十二条 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告根据授
权所签订的重大合同的执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百九十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞任，其他高级管理人员在合同届满前也可
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公司章程
以提出辞任。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百九十五条 公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
董事会应当采取措施追究其法律责任。
第九章 合规管理与内部控制
第一百九十六条 公司高级管理人员负责落实合规管理和风险管理目标，对
合规运营和风险控制承担责任，履行下列合规管理和风险管理职责：
(一) 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保
障；
(二) 认真听取合规总监的合规审查意见，拟不采纳合规总监的合规审查意
见的，应将有关事项提交董事会决定；
(三) 建立健全全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互
协调的运行机制；
(四) 制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确
保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，
定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并
向董事会报告；
(五) 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
(六) 建立涵盖合规管理和风险管理有效性的绩效考核体系；
(七) 为合规管理和风险管理建立相应的信息技术系统支撑和数据质量控制
机制支持；
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公司章程
(八) 法律法规、公司章程规定和董事会确定的其他事项。
第一百九十七条 公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层
承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务
部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大
洗钱风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（九）其他相关职责。
第一百九十八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关
规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变
化适时调整和完善。
第一百九十九条 公司设合规总监，由董事会聘任，直接对董事会负责。合
规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检
查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责
相冲突的部门。
第二百条 合规总监应具备中国证监会规定的以下资质条件：
(一) 取得证券公司高级管理人员任职资格；
(二) 熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具备胜任合规管理工作
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公司章程
需要的专业知识和技能；
(三) 从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人
员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或
者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
(四) 最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
(五) 中国证监会规定的其他要求。
第二百零一条 公司聘任合规总监应由总经理提名，并应当经公司注册地中
国证监会派出机构认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会
会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地中国证监会派出机构。
正当理由包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确
有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司注
册地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停
止履行职责。
第二百零二条 合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当指定董事长或总
经理代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司注册地中国证监会派出机
构作出书面报告。
代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责
的时间不得超过 6 个月。
合规总监缺位，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定要求的人员担任合
规总监。
第二百零三条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行
使履行职责所必需的知情权和调查权，为合规总监履行职责提供必要的人力、物
力、财力和技术支持。
第二百零四条 合规总监履行下列职责：
(一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
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公司章程
查，并出具书面的合规审查意见；
(二) 采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
(三) 牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，
按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，
处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
(四) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会及
总经理报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规
范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患，
合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公
司应当将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构；必要时，抄报有关自律
组织；
(五) 法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高
级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有
关管理制度和业务流程；
(六) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构
和自律组织的工作；及时处理证券监督机构和自律组织要求调查的事项，配合证
券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的
落实情况；
(七) 将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况
作出记录；
(八) 法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。
第二百零五条 公司设首席风险官，由总经理提名，董事会聘任，负责全面
风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
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公司章程
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业
背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：
(一) 从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风
险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
(二) 从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司两个（含）
以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
(三) 从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市
场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
(四) 在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
第二百零六条 公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充
分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相
关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百零七条 首席风险官负责组织风险管理部门推动公司全面风险管理体
系建设，识别、监测、评估、报告和应对公司整体风险，并为业务决策提供风险
管理建议，协助指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
第二百零八条 公司应当设立专门部门履行合规管理和风险管理职责，配备
数量不低于监管机构和自律组织要求的专业人员从事合规管理和风险管理工作，
并提供相应的工作支持和保障。
第二百零九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司
的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分
支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。
公司应当将各层级子公司的合规管理和风险管理，纳入公司统一的合规管理
和风险管理体系，确保子公司合规管理、风险管理工作符合公司的要求
第二百一十条 公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风
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公司章程
险控制人员职责。
董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情
况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评
价工作，并形成相应的专门报告。董事会应对中国证监会、外部审计机构和公司
监督检查部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和
内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部
控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任
第二百一十一条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务
收支、经济活动、合规管理、风险管理进行内部审计监督。
公司应制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，应当经董事会批准后实
施。
第二百一十二条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其
他职务。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十四条 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为会计核算年度，公司
在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十五条 公司年度财务报告包括下列内容：
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公司章程
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 现金流量表；
(四) 其他附表；
(五) 会计报表附注。
第二百一十六条 年度财务报告按照法律、行政法规、部门规章的规定进行
编制。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务；公司聘
用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束
时止，可以续聘。
公司的董事、高级管理人员应当对公司年度财务报告签署确认意见；总经理
和财务负责人应当对月度财务报告签署确认意见。在年度财务报告、月度财务报
告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议
的，应当注明自己的意见和理由。
第二百一十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 公司按照国家有关法律和政策，依法缴纳税金和分配利润。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中按照法律、
行政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司章程
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第二百二十一条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准。
董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和
监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式
分配股利，并优先采用现金方式分配。
（四）利润分配的时间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分
红。
（五）公司现金分红的具体条件和比例
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公司章程
1、公司当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司
正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除
公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例最低应达到40%。
3、在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%的情形。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预
案发表独立意见。
（七）具体利润分配方案的制定
公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董
事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意
见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见。
独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及
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公司章程
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并
提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决
议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并
按照《监事会议事规则》形成决议。
第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争
议，则公司有权暂不派发其股利。
第二百二十三条 公司按照国家有关法律和制度，向证券监督管理部门、财
政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表及资料。
公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。
第二节 内部审计
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
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公司章程
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十一条 公司的通知可以以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件、传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百三十二条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人、
邮件、电子邮件、传真、公告之一种或几种方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自系统显示电子邮
件已发送的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真机显示传真已发送
的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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公司章程
第二节 公告
第二百三十六条 公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国
证券报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司可以依法进行合并分立、增资和减资。公司合并可以
采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照相关规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百三十九条 公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并或
分立协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债
务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
障反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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公司章程
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立、合并，增加或减少注册资本的，除应遵守相关法律法规和公司章
程的规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。
第二节 解散和清算
第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二百四十六条 公司有本章程第二百四十五条第（一）项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上
通过。
第二百四十七条 公司依照本章程第二百四十五条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算
组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
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公司章程
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节第二百四十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
及时对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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公司章程
第二百五十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百五十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百五十五条 公司解散和清算除应遵守相关法律法规和公司章程的相关
规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。
第十三章 修改章程
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；
涉及重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
公司章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百五十九条 本章程未规定的事项，包括有关公司职工招聘、培训、劳
动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项及公司的财务、
会计审计制度等，均应适用中华人民共和国有关法律、行政法规和部门规章。
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公司章程
第十四章 附则
第二百六十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 主要股东，指持有公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第
一大股东。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“超过”、
“不足”、“过”不含本数。
第二百六十四条 本章程自股东大会审议通过且证券监督管理机构备案或审
核之日起实施。本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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公司章程
附件一：发起人基本情况表
序号 发起人名称 认购股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 泸州老窖集团有限责任公司 475,940,143 22.66
2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18
3 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 12.99
4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67
5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49
6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66
7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54
8 重庆市涪陵投资集团有限责任公司 74,304,000 3.54
9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47
10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18
11 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 1.96
12 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 1.74
13 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 1.36
14 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 1.24
15 山东金沙投资有限公司 17,760,291 0.85
16 四川信托有限公司 17,028,545 0.81
17 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 0.53
18 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 0.50
19 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 0.50
20 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 0.43
21 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司 8,990,784 0.43
22 成都市理银投资有限公司 8,775,005 0.42
23 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 0.37
24 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 0.35
25 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 0.35
26 成都和宇投资有限公司 6,619,595 0.32
27 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 0.28
28 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 0.26
29 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 0.26
30 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 0.23
31 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 0.20
32 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 0.11
33 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 0.09
34 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 0.02
35 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 0.01
合计 2,100,000,000 100.00
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