中信证券股份有限公司

                       关于华西证券股份有限公司

             首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或者“公司”）于 2018 年 2
月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，经审慎核查，就华西证券首次公开发行前已发行股份上市流通事项
核查如下：

       一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]125 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）525,000,000 股，并于 2018 年 2 月 5 日在深圳
证券交易所上市。证券简称为“华西证券”，证券代码为“002926”。

    公司首次公开发行股票前总股本为 2,100,000,000 股；首次公开发行股票后
总股本为 2,625,000,000 股，其中首发前限售股股份数量为 2,100,000,000 股，占
公司总股本的 80%。公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致
股本数量变化的事项。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据《华西证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 以下简称“《上
市公告书》”），公司上市前，股东中铁信托有限责任公司做出的股份锁定承诺如
下：

    “1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人收购该部分股份。

    3、发行人在刊登招股说明书之前 12 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让其所持
有的该部分新增股份。

    4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意
见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证
券公司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，
其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控股
股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48 个月内
不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中
国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国
证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。”

    5、自华西证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的华西证券股份，也不由华西证券收购该部分股份。

    （二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

    （三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承
诺、法定承诺和其他承诺的情形。

    （四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

    （五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

    （六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要
求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关
规定执行。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 2 月 5 日。

       （二）本次解除限售股份总数为 98,081,280 股，占公司总股本的 3.74%。

       （三）本次申请解除股份限售的股东 1 名，不涉及董事、监事和高级管理人
员。

       （四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                          所持限售股份     本次解除限售
序号                 股东全称                                              备注
                                            总数（股）      数量（股）

 1       中铁信托有限责任公司                 98,081,280      98,081,280


       四、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法
律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出
具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本
次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出
的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华西证券股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）




保荐代表人签字：

                                曲雯婷                  邵向辉




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