中信证券股份有限公司
关于华西证券股份有限公司 2021 年度
日常关联交易预计的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“公司”）于2018年2月5
日在深圳证券交易所中小板上市（现为深圳证券交易所主板）。中信证券股份有
限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号
——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就2021年度日常关联交易预计发表核
查意见如下：
一、 预计2021年度日常关联交易的情况
截至 2021 年 4 月 6
预计 2021 年交易金额
类型 关联方 相关业务及定价依据 日已发生金额
（万元）
（万元）
泸州老窖集团有限
佣金收入：7.97
责任公司
老窖集团控制的四
川金舵投资有限责 佣金收入：14.04
公司关联人在本公司开立证券交易 因 该 项 业 务受 证 券 市
任公司
账户，为关联人提供证券经纪业务 场影响较大，证券市场
证券经 老窖集团控制的四
交易通道和相关服务。 情况无法预测，交易量
纪服务 川璞信产融投资有 佣金收入：0.02
参照市场上同类交易服务的佣金率 难以预计，以实际发生
限责任公司
定价。 数计算。
泸州银行股份有限
佣金收入：0.02
公司
关联自然人 佣金收入：2.12
其他关联人 -
证券承 泸州银行股份有限 公司拟为泸州银行股份有限公司及 因 证 券 市 场行 情 的 波
-
销保荐 公司 潜在其他关联人提供股权、债券及 动、新增业务量的开发
及财务 其他融资工具在内的融资服务、财 情况，项目进度难以预
泸州老窖集团有限
顾问服 务顾问服务。 计，最终交易金额，以
责任公司及其控制 -
务 参照市场价格水平及行业惯例与客 实际发生数计算。
的公司
1
截至 2021 年 4 月 6
预计 2021 年交易金额
类型 关联方 相关业务及定价依据 日已发生金额
（万元）
（万元）
其他关联人 户协商定价。 -
1、公司（含子公司）及其资管计划、
泸州老窖集团有限 基金等产品持有公司发行管理的资
-
责任公司 产管理计划，2021 年内可能发生退
出，也可能新增认购或申购其他资
产管理计划。
老窖集团控制的四
2、为关联人提供以下资产管理服
川璞信产融投资有 因 公 司 受 托关 联 人 的 -
务，取得管理费等相关收入：
限责任公司等公司 资 产 规 模 以及 根 据 管
受托客 （1）集合计划、定向计划、资产支
理 业 绩 产 生的 收 入 尚
户资产 持专项计划；
不确定，因此资产管理
管理业 （2）单一计划：发行的纾困系列产
规 模 及 管 理费 相 关 收
务 品。
入难以预计，以实际发
3、公司（含子公司）与关联人共同
生数计算。
发起成立资产管理计划、有限合伙
其他关联人 -
基金或其他形式的主体；为该主体
提供资产管理服务，取得管理费等
相关收入。
参照市场价格水平及行业惯例与客
户协商定价。
公司关联人在本公司子公司华西期
货 有 限责 任 公司 开立 期 货交易 账 受市场影响较大，交易
期货经 户，为关联人提供期货经纪业务交 量难以估计，该项收入
所有关联人 -
纪服务 易通道和相关服务。 难以预计，以实际发生
参照市场上同类交易服务的佣金率 数计算。
定价。
公司（含子公司）及其资管计划、
因 公 司 受 托关 联 人 的
基金等产品和其关联人持有华期梧
资 产 规 模 以及 根 据 管
桐资产管理有限公司发行管理的资
期货资 理 业 绩 产 生的 收 入 尚
产管理计划，2021 年内可能发生退
产管理 所有关联人 不确定，因此资产管理 -
出，也可能新增认购或申购其他资
业务 规 模 及 管 理费 相 关 收
产管理计划。
入难以预计，以实际发
参照市场价格水平及行业惯例与客
生数计算。
户协商定价。
泸州银行股份有限 1、公司资金存放关联方，取得利息 存款利息收入：46.75
公司 等相关收入，发生相关服务费支出； 交 易 量 需 根据 当 期 市 手续费支出：0.02
证券和
与关联方进行同业资金拆借产生利 场 情 况 和 公司 流 动 性
金融产 重庆农村商业银行
息收入或支出；向关联方支付公司 实时决定，暂无法确定
品交易 股份有限公司等公
发行的各类融资工具的利息支出、 交易金额。 -
司独立董事在其担
手续费和承销费等佣金支出等。
任独立董事的公司
2
截至 2021 年 4 月 6
预计 2021 年交易金额
类型 关联方 相关业务及定价依据 日已发生金额
（万元）
（万元）
2、在银行间市场、上海证券交易所、 认购债券并出售产生
深圳证券交易所发生的标准化交易 收益：0.73；支付承
宁波银行股份有限
（包括但不限与现券买卖、质押式 销手续费：4.45、银
公司
回购、买断式回购、协议回购、信 行间债券借贷费用支
用拆借、匿名拍卖等）。 出：3.07。
3、公司自有资金或资管计划认购或
金地(集团)股份有 认购债券并出售产生
购买关联人发行的债券、基金、理
限公司 收益：1.41
财产品等金融产品，取得利息收入、
投资收益等相关收入。
4、 关联人投资公司作为发行人发
行的各类融资工具，公司向其支付
其他关联人 的利息支出、手续费和承销费等佣 -
金支出。
参 照 市场 价 格水 平及 行 业惯例 定
价。
公 司 向关 联 方采 购定 制 白酒等 商
泸州老窖股份有限
品。 426 4.20
公司及其子公司
参照市场行情协议定价。
采购商 老窖集团控制的泸 关联方向公司提供法律咨询、服务
品及服 州守正法律服务有 等服务。 50 -
务等 限公司 参照市场水平协议定价。
关联方向公司提供其他与经营相关 交易量需根据当期市
其他关联人 的服务。 场情况决定，暂无法确 -
参照市场水平协议定价。 定交易金额。
泸州老窖集团有限
房屋及 责任公司控制的四 公司向老窖集团及其控制的公司租
设备租 川中国白酒产品交 赁房屋及设备用于总部机房。 110 -
赁 易中心有限公司等 按市场同类交易服务定价。
公司
老窖集团控制的四 公司综合办公楼和 B 区项目由老窖
代收水
川康润集团房地产 房地产代收水电气费用。 340 33.49
电费等
开发有限公司 按供电局等部门规定价格结算。
注：2020 年度日常关联交易中，若涉及公司汇总财务报表范围的各分支机构，其关联交易将在合并财
务报表编制时相互间抵消
二、关联人介绍及关联关系
（一）泸州老窖集团有限责任公司
泸州老窖集团有限责任公司成立于 2000 年 12 月 21 日，注册地址为泸州市
3
中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场，法定代表人张良，注册资本为
2,798,818,800 元，经营范围为：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、
物流、教育、医疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会
经济咨询、企业管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易
代理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）等。截至 2020
年 9 月 30 日，老窖集团总资产 1,549.19 亿元，净资产 478.24 亿元；2020 年 1-9
月，实现营业收入 387.40 亿元，实现净利润 65.13 亿元。（以上数据未经审计）。
截至目前，公司为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。老窖集团依
法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）泸州老窖股份有限公司
泸州老窖成立于 1995 年 5 月 3 日，营业期限自 1995 年 5 月 3 日至长期。住
所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为 146,475.2476 万元，公
司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“泸州老窖系列酒的生产、销
售（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技
术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2020 年 12 月 31
日，泸州老窖总资产 350.20 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 230.75 亿
元；2020 年，泸州老窖实现营业收入 166.53 亿元，实现归属上市公司股东净利
润 60.06 亿元。（以上数据未经审计）
截至目前，公司与泸州老窖股份有限公司均为泸州老窖集团有限责任公司的
控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）项规定的
关联关系情形。泸州老窖依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）泸州银行股份有限公司
泸州银行股份有限公司成立于 1997 年 9 月 15 日，注册地址和办公地址位于
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四川省泸州市酒城大道一段 1 号，注册资本：22.64 亿元，经营范围：经营中国
银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范
围以批准文件所列为准。主营业务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融
市场业务。2018 年 12 月 17 日，泸州银行(01983.HK)正式在香港联交所挂牌上
市。2020 年，泸州银行实现营业收入 31.55 亿元，净利润 5.76 亿元。截至 2020
年末，泸州银行资产总额为 1,188.86 亿元，净资产 89.49 亿元。
泸州银行股份有限公司没有绝对控股股东，第一大股东为泸州老窖集团有限
责任公司。泸州银行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（四）泸州临港投资集团有限公司
泸州临港投资集团有限公司成立于 2013 年 6 月，法定代表人为胡怀明，注
册资本为 218,283.25 万元人民币。企业地址位于中国(四川)自由贸易试验区川南
临港片区鱼塘街道振兴路 136 号 3 号楼，经营范围包含：投融资业务、资产管理
及咨询、不良资产处置及其收益经营管理；市政公用工程、房屋建筑工程、园林
绿化工程、电气管道安装工程设计及施工、工程管理服务、房地产开发及经营、
土地整理；国际贸易、进出口贸易；物业管理、会议服务；建材生产及销售（不
含危险化学品）；旅游资源开发、住宿服务、餐饮服务。截至 2020 年 6 月末，临
港投资总资产 175.12 亿元，净资产 67.43 亿元；2020 年上半年实现营业收入 2.87
亿元，实现净利润 0.28 亿元。
截至目前，公司控股股东董事在泸州临港投资集团有限公司担任董事，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）项规定的关联关系情形。临
港投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（五）重庆农村商业银行股份有限公司
重庆农商行前身为重庆市农村信用社,成立于 1951 年。2010 年，成功在香港
H 股主板上市，成为全国上市农商行、西部上市银行。2019 年 10 月在上交所上
市。经营范围包含：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
5
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。2020 年，重庆农商行实现营业收
入 281.86 亿元，实现净利润 85.65 亿元，截至 2020 年末，净资产 946.32 亿元。
截至目前，公司独立董事张桥云在重庆农商行担任独立董事，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）项规定的关联关系情形。重庆农商行
依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（六）其他关联方
除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：
1、其他关联法人
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，除以上介绍的关联
方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团有限责任公司直接或者间接控制
的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（2）公司
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除华西证券
股份有限公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（3）持有华西证券股份有
限公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）中国证监会、本
所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2、关联自然人
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，上市公司的关联
自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（2）上市
公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者
其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
6
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证
监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、定价政策和定价依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。
（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。
（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协
商定价。
（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。
（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定
价。
（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定价。
（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司承担的水电等
费用确定。
（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商定价。
四、交易的目的及对上市公司的影响
（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在公司正常经营
范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司向关联方采购商品或由关联
方代收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。
（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，
不会损害公司及其他股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述关联交易形成
对关联方的依赖。
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五、审议程序
公司于2021年4月12日召开的第三届董事会2021年第三次会议通过了《关于
确认2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，公司独立董事发
表了同意意见。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、2020年公司同类日常关联交
易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对华西
证券2021年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利
于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东
的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并
发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机
构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华西证券股份有限公司2021年度
日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷 邵向辉
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 12 日
9