中信证券股份有限公司
关于华西证券股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华西
证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或者“公司”）首次公开发行股票工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华西证券首次公开发行前已发行股份上
市流通事项核查如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]125 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）525,000,000 股，并于 2018 年 2 月 5 日在深圳
证券交易所上市。证券简称为“华西证券”，证券代码为“002926”。
公司首次公开发行股票前总股本为 2,100,000,000 股；首次公开发行股票后
总股本为 2,625,000,000 股，其中首发前限售股股份数量为 2,100,000,000 股，占
公司总股本的 80%。公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致
股本数量变化的事项。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，涉及股东为泸州
老窖集团有限责任公司及泸州老窖股份有限公司，锁定期自公司股票上市之日起
四十二个月内，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
748,771,287 股，占公司总股本的 28.5246%，将于 2021 年 8 月 5 日上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺以及追加承诺情况
1、泸州老窖集团有限责任公司承诺如下：
“1、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行
人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有
的发行人股份。
2、截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本
公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人
首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
上述第 2、3 项所述发行价作相应调整。
若因本公司未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司
将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行
上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
2018 年 8 月，泸州老窖集团有限责任公司作出首发前限售股锁定期延长 6
个月承诺：
“华西证券上市后 6 个月内如果华西证券股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的华西证券
股票的锁定期自动延长 6 个月。华西证券于 2018 年 2 月 5 日上市，鉴于其股票
价格在 2018 年 8 月 3 日及 2018 年 8 月 6 日的收盘价均低于发行价（8 月 5 日为
非交易日），使得华西证券上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的事实成就，触
发上述承诺的执行条件，现就该事宜承诺如下：本公司持有华西证券首发前限售
股的锁定期延长 6 个月，由 2021 年 2 月 5 日延长至 2021 年 8 月 5 日。若因本公
司未履行上述承诺而获得收入的，所得的收入归华西证券所有，本公司将在获得
收入的五日内将前述收入支付给华西证券指定账户；如果因本公司未履行上述承
诺给华西证券或者其他投资者造成损失的，本公司将向华西证券或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
此外，根据中国证券监督管理委员会审慎监管的有关要求，证券公司在申请
首次公开发行并上市的监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存
在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应
承诺自持股日起 60 个月内不转让。
基于此，公司于首次申请监管意见书时已取得其控股股东老窖集团关于上述
增持股份锁定的承诺，中国证券监督管理委员会机构监管要求承诺的锁定期限已
在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露。其中，华西证券于首次申
请监管意见书的前三年内，老窖集团分别于 2014 年 1 月 22 日、2014 年 2 月 17
日以及 2014 年 3 月 6 日对华西证券进行增持，对应增持规模（改制后的持股股
份）分别为 449,539 股、872,106 股以及 449,539 股。截至本核查意见出具之日，
相关增持股份已超过 60 个月的锁定期限。
2、泸州老窖股份有限公司承诺如下：
“1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前 12 个月
内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自发行人完成增资扩股工商变更
登记手续之日起 36 个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。
3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书
前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券
公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个月内不转让，
其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控
股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48 个月
内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经
证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得证监会
核准之日或向证监会报备之日确认。
4、鉴于以上所述，本公司承诺将严格遵守上述法律、法规及政策规定，同
时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或
管理本公司持有的华西证券股份有限公司股份，也不由华西证券股份有限公司收
购该部分股份。”
2018 年 8 月，泸州老窖股份有限公司作出首发前限售股锁定期延长 6 个月
承诺：
“华西证券上市后 6 个月内如果华西证券股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的华西证券
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。华西证券于 2018 年 2 月 5 日上市，鉴于其
股票价格在 2018 年 8 月 3 日及 2018 年 8 月 6 日的收盘价均低于发行价（8 月 5
日为非交易日），使得华西证券上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的事实成就，
触发上述承诺的执行条件，现就该事宜承诺如下：本公司持有华西证券首发前限
售股的锁定期延长 6 个月，由 2021 年 2 月 5 日延长至 2021 年 8 月 5 日。若因本
公司未履行上述承诺而获得收入的，所得的收入归华西证券所有，本公司将在获
得收入的五日内将前述收入支付给华西证券指定账户；如果因本公司未履行上述
承诺给华西证券或者其他投资者造成损失的，本公司将向华西证券或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
（二）减持意向承诺
泸州老窖集团有限责任公司和泸州老窖股份有限公司分别做出承诺："截至
本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的
发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），两年内通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 3%。本
公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公
告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人
有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则
发行人有权扣留本公司的分红收益。"
（三）稳定股价承诺
泸州老窖集团有限责任公司承诺：在公司 A 股股票上市后三年（36 个月）
内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日
除外）低于最近一期经审计的每股净资产（在最近一期财务审计基准日后，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期
经审计的每股净资产”将相应进行调整），且届时公司情况同时满足监管机构对
于回购、增持等股本变动行为的规定，则启动本公司制定的股价稳定预案。启动
预案的股价稳定措施后，如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次
出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产
的情况，则应继续实施稳定股价措施。在履行其增持或回购义务时，应遵守公司
股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所
要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市
规则等证券监管法规的规定导致控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购
义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股
价。
（四）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（五）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、法定承诺和其他
承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（八）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要
求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关
规定执行。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 8 月 5 日。
2、本次解除限售股份总数为 748,771,287 股，占公司总股本的 28.5246%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量 2 名，不涉及董事、监事和高级管理
人员。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
泸州老窖集团有限责任公 475,940,143 475,940,143
1
司
2 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 272,831,144
合 计 748,771,287 748,771,287
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股份数量 股份数量
比例 增加（股） 减少（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 748,771,287 28.52% - 748,771,287 - -
二、无限售条件股份 1,876,228,713 71.48% 748,771,287 - 2,625,000,000 100.00%
三、股份总数 2,625,000,000 100.00% / / 2,625,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律法规、部门规章的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次有
限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东
不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构
对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华西证券股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷 邵向辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
