华西证券股份有限公司
           董事、监事履职考核与薪酬管理制度


                           第一章 总则

    第一条 为健全华西证券股份有限公司（以下简称公司）的考核

与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事、监事考核与薪酬

管理机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文

件及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有

关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称董事，包括非独立董事、独立董事和职工董

事，本制度所称监事，包括非职工监事和职工监事。

    第三条 董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履

职考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进

行考核。董事长、监事会主席按照公司相关制度进行绩效考核。

    第四条 公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，

报股东大会批准后实施。

                         第二章 履职考核

    第五条 董事、监事实施年度考核，每年考核一次。公司董事会

薪酬与提名委员会负责组织对董事进行履职考核，并将考核结果报公

司董事会审议。公司监事会负责组织对监事进行履职考核。职工董事、
职工监事应将年度考核结果向职工代表大会报告。

    第六条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和

精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、

履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是

否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还应对其

独立性作出考核。

    第七条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职

评价应当为“不称职”：

    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

    （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋

取私利的；

    （三）受到监管机构行政处罚的；

    （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

    （五）法律法规规定的其他情形。

                         第三章 薪酬管理

    第八条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结

合公司实际情况确定。

    第九条 根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险

等，确定其薪酬构成及标准。

    非专职任职于公司的外部董事、外部监事薪酬为年度津贴，公司

向其按月分批发放，如股东单位对其外派的董事、监事领取薪酬有相

关规定的，按照相关规定执行。
    专职任职于公司的内部董事、监事，依据其在公司担任的具体职

务和工作内容，按照公司薪酬福利相关管理办法领取报酬。

    第十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任

的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

    第十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从

其规定。

    第十二条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公

司可以不予发放或部分发放津贴或薪酬：

    （一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、

行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永

久性市场禁入的；

    （二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉

损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要

责任的；

    （三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责

义务的；

    （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

                   第四章 考核结果的运用

    第十三条 董事、监事的履职考核分为“称职”、“基本称职”

和“不称职”三个结果。

    第十四条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由董事会或
监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。

    第十五条 公司董事会、监事会应分别在年度股东大会上就董事、

监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

                        第五章 附则

    第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化

的，按其执行。

    第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会

审议通过后生效。