华西证券股份有限公司
                   董事、监事内部问责制度

                        第一章 总 则

    第一条 华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善

法人治理结构，健全内部约制和责任追究机制，促进公司董事、监事

恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司内部控制制

度等相关规定，特制定本制度。

    第二条 内部问责制是指公司董事、监事在履行其工作职责范围

内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行

责任追究的制度。

    第三条 问责的对象为公司董事、监事（即被问责人）。

    第四条 本制度坚持下列原则：

    （一）制度面前人人平等原则；

    （二）责任与权力对等原则；

    （三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

    （四）问责与改进相结合原则。

                       第二章 履职规范

    第五条 董事、监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    第六条 董事、监事应当履行以下职责：

    （一）监督上市公司治理结构的运作情况，积极推动上市公司各

项内部制度建设，提出改进公司治理结构的建议；

    （二）外部董事、外部监事应当积极关注公司事务，进入公司现

场，主动了解公司的经营运作情况、财务状况，主动关注公司信息披

露情况；

    （三）本人积极参加会议，审慎发表意见，认真执行股东大会、

董事会或监事会决议；

    （四）保守公司商业、技术等相关保密信息；

    （五）遵守公司内幕信息管理制度，保守公司内幕信息，不得利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，

或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

    （六）遵守公司持股变动规定，不得违规买卖本公司股票（包括

内幕交易、短线交易等）；

    （七）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

    （八）按照相关法律、行政法规、交易所规范性文件和《公司章

程》应当履行的其他职责。

                       第三章 问责的范围

    第七条 本制度所涉及的问责范围如下：

    （一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，

不执行股东大会、董事会或监事会决议；

    （二）未认真执行董事会决议、监事会决议；
    （三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

    （四）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳

证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

    （五）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内

幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者

配合他人操纵公司证券交易价格的；

    （六）违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕

交易、短线交易等）；

    （七）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其

他情形。

                       第四章 问责的方式

    第八条 问责的方式：

    （一）警告；

    （二）责令改正；

    （三）扣发津贴等公司支付的报酬；

    （四）建议股东单位或职工代表大会更换提名人选；

    （五）法律法规规定的其他方式；

    （六）以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

    第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；

    （四）非主观因素且未造成重大影响的；

    第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观

因素所致的；

    （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

    （三）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

    （四）造成重大经济损失且无法补救的；

    （五）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

                       第五章 问责程序

    第十一条 涉嫌违反法律、行政法规和中国证监会规定的，需交

由相关监管机关处理；涉嫌犯罪的，需交由司法机关处理。

    第十二条 对董事的问责由董事长提出，对董事长的问责经1/3

以上董事同意后提出；对监事的问责由监事会主席提出，对监事会主

席的问责经1/3以上监事同意后提出。

    第十三条 罢免由股东大会选举的董事、监事，应提交股东大会

批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

    第十四条 对董事、监事的问责提出后，由公司董事会秘书负责

收集、汇总相关资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事

会、监事会审议批准。

    第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何

方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位
和个人。

       第十六条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明

及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

       第十七条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，

充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人可享有申诉

的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事

会申请复核。

       第十八条 按照规定需要将问责决定进行信息披露或报送证券监

管机构和深圳证券交易所的，公司在做出问责决定后10日内披露或报

送。

       第十九条 公司董事、监事因违法违规受到监管部门或其他行政、

执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

                           第六章 附则

       第二十条 公司控制的子公司董事、监事的问责可以参照本制度。

       第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

       第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由公司董

事会负责解释并修订。