润建股份有限公司
                      对外投资管理制度
                       （2020 年修订）


                          第一章 总 则

    第一条 为规范润建股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，

维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范

性文件的相关规定，结合《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。

即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目

的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人

的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并

或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、

金融债券、证券投资基金等投资形式。

    第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理

配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的

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合规合法性，符合国家宏观经济政策。

    第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司

(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。

                   第二章 对外投资审批权限

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市

规则》和有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东

大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股

东大会批准后方可实施：

    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

    2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额

超过 5000 万元人民币；

    5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

万元人民币。
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    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准

后方可实施：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

元；

    4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批

权限的由股东大会审批。

    （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司法

定代表人决定。

    法定代表人审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权

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限的由董事会或股东大会审批。

    投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生

变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产

总额和与交易标的相关的营业收入。

    上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，应包括在内。

    上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所

设立公司的章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出

资额为标准适用本条第一款的规定。

    公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计

算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批

的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，

并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司

章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行

使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的

表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做出指示。

               第三章 对外投资管理的组织机构

    第八条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策

机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
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    第九条 董事会战略与决策委员会为公司董事会设立的专门工作

机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提

供建议。

    第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相

关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风

险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。

公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和

各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

    第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新

项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇

报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对

投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目

的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项

目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

    第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外

投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

    第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审

计，以及对对外投资进行定期审计。

    第十四条 公司证券与公共事务部应严格按照《公司法》、《股票

上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》

等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

              第四章 对外投资的决策及资产管理

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    第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

    长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变

现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投

资。公司长期投资类型包括担不限于：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司

或开发项目。

    第十六条 公司短期投资程序：

    （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

    （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种

证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利

息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

    第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名

下。

    第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金

的使用及结存情况。

    第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

    第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和

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已有项目增资。

   新项目投资，是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行

的投资。

   已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准

投资额的基础上增加投资的活动。

    第二十二条 对外长期投资程序：

   （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建

议，报董事会战略委员会初审；

   （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目

进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；

   （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审

通过后提交董事会审议；

   （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，

提交股东大会审议；

   （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相

关部门负责具体实施；

   （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

    第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理

出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，

并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

    第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过

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程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须

经有权机构批准。

    第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，

长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签

署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现

金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使

用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或

办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明

或其他有效凭据。

    第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情

况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对

投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股

东大会审议。

    第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行

可行性分析论证。

    第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职

责范围包括：

    （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导

汇报被投资单位的情况；

    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的

合法权益；

    （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被

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投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表

和审计报告。

    第三十条 对外长期投资的转让与收回

    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)

经营期满；

    2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施

破产；

    3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

    4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    4、公司认为有必要的其他情形。

    投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让

投资的规定办理。

    （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提

出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对

外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明

处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置

对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实

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施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法

律法规的有关规定。

    （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，

作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

    第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况

良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托

方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品

种、双方的权利义务及法律责任等。

    第三十二条 董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全

状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效

措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第三十三条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资

效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生

损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

              第五章 对外投资的财务管理及审计

    第三十四条 财务部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记

录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详

细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制

度的规定。

    第三十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根

据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单

位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利
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益不受损害。

    第三十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，

公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并

按会计制度的规定计提减值准备。

    第三十七条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计

核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

    第三十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第三十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并

按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表

和提供会计资料。

    第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公

司财务状况的真实性、合法性进行监督。

    第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。

    第四十二条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或

不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核

对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以

确认账实的一致性。

                        第六章 附 则

    第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章

程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》
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的规定执行，并应及时修订。

    第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦

同。

    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                            润建股份有限公司

                                                2020 年 6 月




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