润建股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-09-28
公司简称：润建股份 证券代码：002929
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
润建股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8
（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润建股份、上市公司、公司 指 润建股份有限公司
本激励计划 指 润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对润建股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润建股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
润建股份 2020 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和润建股份的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 186 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与润建股份具有雇佣或劳务
关系。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
1 许文杰 副董事长、总经理 162.19 7.66% 0.73%
2 梁姬 董事、财务总监 127.67 6.03% 0.58%
3 胡永乐 董事、副总经理 113.18 5.35% 0.51%
4 方培豪 董事 20.00 0.94% 0.09%
5 周冠宇 董事 5.00 0.24% 0.02%
6 罗剑涛 董事会秘书 29.63 1.40% 0.13%
中层管理人员及核心骨干人员（180 人） 1,659.60 78.38% 7.52%
合计（186 人） 2,117.27 100% 9.59%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上
述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
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人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 2,117.27 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 22,074.6347 万股的 9.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在
行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
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（2）可行权日：在本激励计划通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
○公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
○公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
○自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
○中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 21.69 元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 21.69 元的价格购买 1 股公司股票的
权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 27.15 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 28.91 元。
3、定价方式的合理性
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式
以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
公司自 2003 年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场
品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行
业领先的民营企业。在多年的踏实经营中，公司累积了强大的管理、营销、人
才和技术优势，基于公司核心竞争力和业务能力，在保持通信技术服务业务稳
定增长的同时，公司将服务范围进一步拓展至云服务与 IDC 服务、信息技术服
务、电力与新能源服务，布局一体多翼的格局，新增多个业务增长点。由于公
司所处行业具有较强的技术型和专业性，公司从组建到发展至今，团队优势发
挥了无可替代的作用，在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进
步、发展的奋斗者。随着公司所处行业市场竞争的加剧，公司对高级管理人
才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续
培养和吸收各类专业人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续发
展，本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作，长期股权激励将
提升公司核心竞争力，建立同心共享的共有型组织。考虑到近几年资本市场呈
现较多不确定性，二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较
长，为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。根据《上市公司
股权激励管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三
十六条的要求发表专业意见。合理有效的激励计划不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、
进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员
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工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工
具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为 21.69 元/份。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权：
（1）润建股份未发生如下任一情形：
○公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
○公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
○公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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无法表示意见的审计报告；
○公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人业绩考核指标要求
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，对应的可行权情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当年计划行权额度×行权比例，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、润建股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、润建股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
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总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且润建股份承诺出现下列情形之一时，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责
任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本期股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本期股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
润建股份 2020 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本期股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司 2020 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司 2020 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本期股票期权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计
划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在润建股份本期
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股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式
以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
公司自 2003 年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场
品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行
业领先的民营企业。在多年的踏实经营中，公司累积了强大的管理、营销、人
才和技术优势，基于公司核心竞争力和业务能力，在保持通信技术服务业务稳
定增长的同时，公司将服务范围进一步拓展至云服务与 IDC 服务、信息技术服
务、电力与新能源服务，布局一体多翼的格局，新增多个业务增长点。由于公
司所处行业具有较强的技术型和专业性，公司从组建到发展至今，团队优势发
挥了无可替代的作用，在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进
步、发展的奋斗者。随着公司所处行业市场竞争的加剧，公司对高级管理人
才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续
培养和吸收各类专业人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续发
展，本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作，长期股权激励将
提升公司核心竞争力，建立同心共享的共有型组织。考虑到近几年资本市场呈
现较多不确定性，二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较
长，为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。根据《上市公司
股权激励管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三
十六条的要求发表专业意见。合理有效的激励计划不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、
进一步促进公司持续增长的重要举措。
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本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员
工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工
具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为 21.69 元/份。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本次股票期权行权价格的确定符合
《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
润建股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划的股票期权自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对
象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激
励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满
后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：润建股份本期股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为润建股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，润建股份本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
在保持通信技术服务业务稳定增长的同时，公司将服务范围进一步拓展至
云服务与 IDC 服务、信息技术服务、电力与新能源服务，布局一体多翼的格
局，新增多个业务增长点。目前通信技术服务行业竞争较为激烈，未来公司主
营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，公司必须有效提升自身竞争实力，快速
适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地
位，避免出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形。新拓展业
务领域目前仍然处于前期投入阶段，需要公司及全体员工共同推进业务拓展，
未来新拓展业务领域将为公司提供强力支撑。受新型冠状病毒疫情的影响，公
司在 2020 年第一季度经营业绩下滑的情况下，第二季度全面复工复产，抢收增
利，2020 年上半年公司实现营业收入 17.20 亿元，同比增长 6.63%，归属于上
市公司股东的净利润 0.90 亿元，同比增长 2.68%。
综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以 2019 年营
业收入为基数， 公司 2020-2022 年营 业收入增 长率分别不 低于 10%、20%、
30%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：润建股份本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、润建股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股 票期权 应当 由公司 注销 ；某一 激励 对象未 满足 上述第 2 项 规定的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
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中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2、作为润建股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，润
建股份股权激励计划的实施尚需润建股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》；
2、润建股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
3、润建股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意
见；
4、润建股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
5、《润建股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于润建股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 27 日
