润建股份：北京国枫律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见书2020-09-28
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-1 号
致：润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国
枫律师事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，就润建股份拟实施股权
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见
书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规
定的了解和理解发表法律意见。
二、润建股份已向本所保证，润建股份已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完
整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其
所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、润建股份及其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供润建股份实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
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作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1. 公司实施本次股权激励的主体资格；
2. 本次股权激励计划内容的合法合规性；
3. 本次股权激励计划涉及的法定程序；
4. 激励对象的确定合法合规性；
5. 本次股权激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1. 经查验发行人工商登记资料，发行人前身广西润建通信发展有限公司成
立于 2003 年 1 月 3 日。发行人系由广西润建通信发展有限公司以截至 2012 年 6
月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有统一社
会信用代码为 9145000074512688XN 的《营业执照》（核发日期：2020 年 5 月 15
日）。
2. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核
准润建通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]262 号）和
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深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核发的《关于润建通信股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（深证上 [2018]84 号）的批准，润建股份向社
会公众公开发行 55,186,600 股人民币普通股（A 股），并于 2018 年 3 月 1 日在深
交所上市，股票简称：“润建通信”，股票代码：“002929”。2019 年 4 月 30 日，
经深交所核准，发行人变更股票简称为“润建股份”，股票代码仍为“002929”。
3．经查验公司持有的《营业执照》（核发日期：2020 年 5 月 15 日），并经
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期 2020 年 9 月 27 日），润建股份的住
所为南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地一期 D7 栋 501 室；
法定代表人为许文杰；经营范围为“许可项目：供电业务；基础电信业务；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；消防技术服务；建筑智能化系统设计；
特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；雷电防护装置检测；建筑智能化工
程施工；消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：计算机信息系统集成，通信信息网络系统集成，软件开发，网络托管业务，
互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，人工智能公共服务平台技术咨询服
务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；通信
网络维护与优化；通信铁塔维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；自有资金投资的资产管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；节能技术推广服务；建筑
物空调设备、通风设备系统安装服务；制冷空调设备安装与维修服务；遥感测绘
服务，通信技术和产品的技术咨询、技术服务、技术研发；信息技术咨询服务；
电力技术咨询；节能方案技术咨询；工程设计与咨询服务；教育咨询，合同能源
管理；规划设计管理；广告设计、代理；计算机硬件整机、零配件制造；通信终
端设备制造；信息安全设备制造；计算机、软件及辅助设备、教学设备、电力、
集中式快速充电站、分布式交流充电桩、机械设备的销售；网络产品、通讯设备、
通讯器材、电池、五金产品及电子产品的开发、生产、销售及售后服务；计量仪
器仪表零售、修理；通用设备修理；信息系统的技术研发与销售；数字视频监控
系统销售；电气机械设备销售；集成电路销售；软件销售；智能基础制造装备销
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售；安防设备销售；金属结构销售；日用家电零售；灯具销售；电气信号设备装
置销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；电气机械设备
销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；稳压电源、不间断供电电源
生产、销售、维修服务；进出口贸易；新兴能源技术研发；机械设备租赁；通信
设施租赁；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据相关法律、法规、规范性文件和《润建股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）并经查验，本所律师认为，润建股份为依法设立并合法有效
存续，且在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，润建股份不
存在有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（容诚审字[2020]100Z0300 号）（以下简称“《审计报告》”）以及公司出具的
承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
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权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《润建股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划
（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
《股票期权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：释义，
本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，股票期权的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授
予和行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期
权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等。
经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
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核心骨干人员。
2. 激励对象范围
本次股权激励计划拟首次授予的激励对象共计 186 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司技术骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司具有雇佣或劳务关系。
3. 激励对象的核实
（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围及
核实安排符合《管理办法》第八条的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 授出股票期权数量
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本次励计划拟授予的股票期权数量 2,117.27 万份，占《股票期权激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 22,074.6347 万股的 9.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整，符合《管理办法》第十四条的规定。
3. 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
1 许文杰 副董事长、总经理 162.19 7.66% 0.73%
2 梁姬 董事、财务总监 127.67 6.03% 0.58%
3 胡永乐 董事、副总经理 113.18 5.35% 0.51%
4 方培豪 董事 20.00 0.94% 0.09%
5 周冠宇 董事 5.00 0.24% 0.02%
6 罗剑涛 董事会秘书 29.63 1.40% 0.13%
中层管理人员及核心骨干人员（180 人） 1,659.60 78.38% 7.52%
合计（186 人） 2,117.27 100% 9.59%
注：1．公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。
2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 有效期
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划有效期自股票期
权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
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48 个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得
转让、用于担保或偿还债务。
4. 可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
5. 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 21.69 元，即满足行权条件后，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以每份 21.69 元价格购买 1 股公司股票的权利。
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2. 股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 27.15 元；
②本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 28.91 元。
（2）定价方式的合理性
本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式
以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、
有效激励”的原则予以确定。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合
考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核
心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股
票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为 21.69 元/份。
（六）股票期权的授予与行权的条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
次，对应的可行权情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当
年计划行权额度×行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标 ，营业收入指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和
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对 员 工 的 激 励 效果 ， 本 激励 计 划 设 定了 以 2019 年 营业 收 入 为 基数 ， 公 司
2020-2022 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
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（4）派息、增发
公司进行派息、增发新股时，股票期权的数量不做调整。
2. 股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
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公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）《股票期权激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《股票期权激励计划（草案）》对股权激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《股票期权激励
计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1．2020 年 9 月 23 日，公司薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划
（草案）》及《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《股票期权激励计划实施考核管理办法》”），并召开第四届董事会薪
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<润建股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<润建股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的
议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3．2020 年 9 月 27 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公
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司实施本次股权激励事项。
4．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等与本次股权激励计划有关的议案。监事会对本激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，并发表了核查意见。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1．通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天；
2．监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审
议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
4．公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。
6．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序后方可实施。
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四、激励对象的确定合法合规
（一）激励对象的确定依据及范围
根据公司提供的《股票期权激励计划（草案）》、激励对象的身份证复印件、
劳动合同、社保缴纳明细等相关文件并经查验，本次股权激励计划的激励对象的
确定依据、范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理
办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据公司提供的《股票期权激励计划（草案）》，对于符合本次股权激励计划
激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公司董事会审议通过，将在公司内
部进行不少于10天的公示，公司监事会将对激励名单进行审核并充分听取公示意
见，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1．2020年9月27日，公司应在第四届董事会第三次会议审议通过与本次股权
激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，公告
了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核管理办
法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，履行相应的信息披露义
务。
2．根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，随着本次股
权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继
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续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计
划已按照中国证监会的相关要求履行了信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定及公司出具的承诺，激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象通过
本次股权激励计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实
现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
根据独立董事于2020年9月27日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第四届监事会第三次会议决议，公司监事会已对本次股权激励计划
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法
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律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
经查验公司本次股票期权激励计划激励对象名单及公司第四届董事会第三
次会议决议，本次股权激励计划存在拟作为激励对象的董事，公司董事会审议本
次股权激励计划事宜时，关联董事许文杰、梁姬、胡永乐、方培豪、周冠宇已经
回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》的有关规定；《股票期权激
励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，制定程序合法合规；公司为实
施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需依法履行相应
的信息披露义务；拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；公司未向
激励对象提供财务资助；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利
益的情形；经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司可实施本次股权
激励计划。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司股权激励计划的
法律意见书》的签署页）
负 责 人 _________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 _________________
王媛媛
_________________
周昌龙
2020 年 9 月 27 日
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