北京国枫律师事务所

               关于润建股份有限公司

2020 年股票期权激励计划授予权益相关事项的

                       法律意见书

                  国枫律证字[2020]AN279-2号




                    北京国枫律师事务所

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                      关于润建股份有限公司
        2020 年股票期权激励计划授予权益相关事项的
                             法律意见书
                     国枫律证字[2020]AN279-2 号


致：润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国

枫律师事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，就润建股份 2020 年股

票期权激励计划授予权益相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出

具特作如下声明：

    一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规

定的了解和理解发表法律意见。

    二、润建股份已向本所保证，润建股份已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文

件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完

整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其

所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、润建股份及其他有关单位或有关

人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    三、本法律意见书仅供润建股份本次股权激励计划授予权益之目的使用，不
得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，

                                    1
随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的

事实及法律文件进行了审查：

    1. 本次股权激励计划授予权益的批准和授权；

    2. 本次股权激励计划授予权益的授权日；

    3. 本次股权激励计划授予权益的条件。



    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的

有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



    一、本次股权激励计划履行的批准和授权



    （一）本次股权激励计划已经履行的决策程序



    根据公司提供的会议文件及公告文件并经查验，截至本法律意见书出具日，

公司为本次股权激励计划已履行如下法定程序：

    1．2020 年 9 月 23 日，公司薪酬与考核委员会拟定了《润建股份有限公司

2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）

及《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《股票期权激励计划实施考核管理办法》”），并召开了第四届董事会薪酬与考核

委员会第二次会议，审议通过了《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的

                                      2
议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    3．2020 年 9 月 27 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公

司实施本次股权激励事项。

    4．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核查<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议

案》等与本次股权激励计划有关的议案。监事会对本激励计划的激励对象人员名

单进行了核查，并发表了核查意见。

    5.2020 年 9 月 28 日至 2020 年 10 月 8 日期间，公司在内部 OA 系统对本次

股权激励计划的对象的姓名及职务进行了公示，公示期内，公司未收到关于股权

激励对象的相关异议。公司监事会对本次股权激励对象进行了核实，确认本次股

权激励对象的主体资格合法有效，并于 2020 年 10 月 10 日披露了《关于公司 2020

年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    6. 2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关

事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司股东大会已经审议批准本

次股权激励计划并授权董事会办理相关事宜。



    （二）本次股权激励计划授予权益的批准和授权



    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为本次

股权激励计划授予权益履行了如下法定程序：

    1. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股权激励计划

授予权益的条件已经成就，并确定以 2020 年 10 月 19 日为授权日向激励对象授
予权益。

                                     3
    2. 2020 年 10 月 19 日，公司独立董事就本次股权激励计划授予权益发表了
独立意见，同意向股权激励对象授予权益。
    3. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对公司授予权益的激励
对象的名单进行了核实，同意向股权激励对象授予权益。


    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划授予权益相关事宜已经取得现
阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次股权激励计划授予权益的授权日


    根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励
计划的授权日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日为公
司股东大会审议通过后 60 日内的交易日。
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 19 日召
开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划授
予相关事项的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
确定以 2020 年 10 月 19 日为授权日，授予 186 名激励对象 2,117.27 万份股票期
权，行权价格为 21.69 元/份。


    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划授予权益的授权日符合《管理
办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，合法有效。


    三、本次股权激励计划授予权益的条件


    根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权：


    （一）公司未发生如下任一情形

                                     4
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的公告文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（容诚审字[2020]100Z0300 号）（以下简称“《审计报告》”）以及公司出具的
承诺，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形


    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司公告的《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股权
激励对象均未发生上述任一情形。


    综上所述，公司及股权激励对象授予权益的条件已经成就，公司向股权激励
对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    本法律意见书一式肆份。

                                     5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划授予权益相关事项的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人   _________________
                                                           张利国




北京国枫律师事务所                        经办律师   _________________
                                                            王媛媛




                                                     _________________
                                                            周昌龙




                                                     2020 年 10 月 20 日




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