润建股份：北京国枫律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-12-28
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2020] AN017-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN017-5号
致：润建股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任公司本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了查验，
并出具了《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司申请公开发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关
于润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京国枫律师事
务所关于润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》、
《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充
法律意见书之二》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本
法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
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导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》（以下称“《可转债业务实施细则》”）《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
1. 2019 年 12 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
等有关本次发行的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。发行人独立董事
对相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 1 月 8 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2020
年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发
行相关议案均经出席该次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.2020 年 12 月 2 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发
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行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 11 月 9 日，中国证监会核发“证监许可[2020]2953 号”《关于核准润
建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（以下称“《核准批复》”），核
准发行人公开发行面值总额 109,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。前述批
复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准与授权，
并获得了中国证监会核准，本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
二、本次发行上市的主体资格
1．经查验发行人工商登记资料，发行人前身润建有限成立于 2003 年 1 月 3
日。发行人系由润建有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 9145000074512688XN 的
《营业执照》（核发日期：2020 年 9 月 17 日），根据该《营业执照》及《公司
章程》的记载，发行人的法定代表人为许文杰，注册资本为 22,074.6347 万元，
住所为南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地一期 D7 栋 501 室，
经营范围为“许可项目：供电业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；消防技术服务；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；
各类工程建设活动；雷电防护装置检测；建筑智能化工程施工；消防设施工程施
工；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机信息系统集成，
通信信息网络系统集成，软件开发，网络托管业务，互联网数据服务，信息处理
和存储支持服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；数据
处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；通信网络维护与优化；通信铁塔
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维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自有资金投
资的资产管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；节能技术推广服务；建筑物空调设备、通风设备系
统安装服务；制冷空调设备安装与维修服务；遥感测绘服务，通信技术和产品的
技术咨询、技术服务、技术研发；信息技术咨询服务；电力技术咨询；节能方案
技术咨询；工程设计与咨询服务；教育咨询，合同能源管理；规划设计管理；广
告设计、代理；计算机硬件整机、零配件制造；通信终端设备制造；信息安全设
备制造；计算机、软件及辅助设备、教学设备、电力、集中式快速充电站、分布
式交流充电桩、机械设备的销售；网络产品、通讯设备、通讯器材、电池、五金
产品及电子产品的开发、生产、销售及售后服务；计量仪器仪表零售、修理；通
用设备修理；信息系统的技术研发与销售；数字视频监控系统销售；电气机械设
备销售；集成电路销售；软件销售；智能基础制造装备销售；安防设备销售；金
属结构销售；日用家电零售；灯具销售；电气信号设备装置销售；电气设备销售；
智能输配电及控制设备销售；销售代理；电气机械设备销售；制冷、空调设备销
售；制冷、空调设备制造；稳压电源、不间断供电电源生产、销售、维修服务；
进出口贸易；新兴能源技术研发；机械设备租赁；通信设施租赁；以自有资金从
事投资活动；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
2. 根据中国证监会核发的《关于核准润建通信股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]262 号）和深交所核发的《关于润建通信股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上 [2018]84 号）的批准，发
行人于 2018 年 3 月 1 日在深交所上市，股票简称：“润建通信”，股票代码：“002929”。
2019 年 4 月 30 日，经深交所核准，发行人变更股票简称为“润建股份”，股票代
码仍为“002929”。经查验发行人工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系
统公开信息（查询日期 2020 年 12 月 16 日），发行人依法有效存续，不存在根
据《公司法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需予
终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法成立并有效存续、且股票在深交所上市
的股份有限公司，具备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次发行
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上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》《上市规则》《发行管理办法》《可转债业务实施细则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人相关情况，发行人已
具备申请本次发行上市的下列实质条件：
（一）发行人符合《证券法》的相关规定
1．经查验发行人组织机构图、《公司章程》和相关内部控制制度及三会文
件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2．经查验发行人的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 23,940.00 万元、20,587.77 万元、23,004.62
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,510.88 万元，本次公开发
行可转换债券按募集资金 109,000 万元，票面利率按照 2.00%计算（注：本次公
开发行可转换债券存续期内累进制票面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取
最高值 2.00%进行测算），发行人每年支付可转换债券的利息为 2,180 万元，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金将全
部用于“五象云谷云计算中心项目”，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性
支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 根据发行人的陈述并经查验发行人公开披露的信息，截至本法律意见书
出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
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（二）发行人符合《上市规则》及《可转债业务实施细则》的相关规定
1. 根据《核准批复》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为六年，符
合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项及《可转债业务实施细则》第七条第（一）
项的规定。
2．根据发行人《润建股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签
率及优先配售结果公告》《润建股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果
公告》容诚会计师出具的“容诚验字[2020]100Z0098 号”《验资报告》等相关文件，
截至 2020 年 12 月 11 日，发行人可转债募集资金总额为 1,090,000,000.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为 1,080,222,985.89 元，本次发行实际发行额不少
于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项及《可转债业务实施细
则》第七条第（二）项的规定。
3. 根据发行人提供的相关文件并经查验，发行人仍符合公开发行可转换公
司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项及《可转债业
务实施细则》第七条第（三）项的规定。
（三）发行人符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《发行管理办法》第六条规定的相关条件
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作
制度等有关内部管理制度并经查验，发行人现行章程合法有效，股东大会、董事
会、监事会及独立董事工作制度健全，上述机构和人员能够依法有效履行职责，
符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经查验，发行人内部
控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》
第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的基本情况调查表、无犯
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罪记录证明并经查验，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人的陈述、资产权属证书、相关业务合同、《审计报告》、
三会会议文件、相关制度并经查验，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第
六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的公开披露信息、《审计报告》及发行人的陈述，发行人
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条
第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《发行管理办法》第七条规定的相关条件
（1）根据《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告并经查验，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规
定。
（2）根据《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告并经查验，发
行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，
符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告并经查验，发
行人主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据 2019 年年度报告、发行人历次董事会、监事会及股东大会会议文
件并经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的陈述并经查验发行人提供的相关资产权属证书，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
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（6）根据《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告并经查验，发
行人不存在可能严重影响持续经营的重大担保、重大诉讼、重大仲裁或其他重大
事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据《审计报告》及发行人公开披露的文件并经查验，发行人于 2018
年 3 月完成首次公开发行股票并在深交所上市工作。发行人 2017 年度、2018 年
度的营业利润分别为 28,515.24 万元、23,757.47 万元，不存在公开发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项的规定。
3. 本次发行符合《发行管理办法》第八条规定的相关条件
（1）根据《审计报告》及发行人公开披露的文件并经查验，发行人会计基
础工作规范，遵守国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》并经查验，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被会计师出具带强
调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规
定。
（3）经查验，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成
重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人公开披露的文件并经查验，发行人经营成
果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，
符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》、最近三年股东大会审议通过的有关分红决议、权
益分派实施公告及发行人的陈述并经查验，发行人最近三年以现金方式累计分配
的利润总额为 7,946.87 万元，最近三年归属于上市公司股东年均可分配利润为
22,510.80 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 35.30%，
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第
八条第（五）项的规定。
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4. 本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
（1）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载。
（2）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月不
存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情况；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章而受到重大行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚的情形；亦不存在违反
国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条的规
定。
5. 本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的相关条件
根据《募集说明书》《润建股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》
《发行预案》、与本次发行募投项目有关的政府批准文件及签署的协议并经查验，
发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币109,000万元，募集资金数额不超
过项目需求量，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已经完成项目登记备案；本次
募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形；本次募投项目实施后，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了《募集资金管理制度》，
本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《发行管理办
法》第十条的规定。
6.本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形
根据本次发行的申请文件、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人信
息披露文件及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》
第十一条规定的不得发行证券的下列情形：
（1）发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的相关条件
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为基础计算的加权平均净资
产收益率分别为 21.58%、7.65%、7.22%，平均不低于 6%，符合《发行管理办法》
第十四条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的 2020 年 6 月 30 日的财务报表及 2020 年半年度报告，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者的净资产为 2,940,082,218.76
元（未经审计）。发行人未发行过公司债券，发行人本次发行募集资金 为
1,090,000,000 元，发行人累计公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产额的
百分之四十，《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 23,940.00 万元、20,587.77 万元、23,004.62 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,510.80 万元，本次公开发行可转
换债券按募集资金 109,000 万元，票面利率按照 2.00%计算（注：本次公开发行
可转换债券存续期内累进制票面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取最高值
2.00%进行测算），发行人每年支付可转换债券的利息为 2,180 万元，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行公司债券一年的利息，符
合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
8.本次发行符合《发行管理办法》第十五条及第十六条规定的相关条件
经查验，发行人本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，发行
人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计
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息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办
法》第十五条及第十六条的规定。
9.本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件
经查验，发行人已聘请中证鹏元评级机构为本次发行的可转换公司债券进行
信用评级。经中证鹏元评级机构综合评定，公司主体信用等级为“AA”，本次可
转换公司债券信用等级为“AA”。
10.本次发行符合《发行管理办法》第十八条规定的相关条件
经查验，发行人已经就可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项进行了约定，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11.本次发行符合《发行管理办法》第十九条规定的相关条件
根据《债券持有人会议规则》并经查验，发行人已经约定了保护债券持有人
权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约定，
《债券持有人会议规则》的设定符合《发行管理办法》第十九条规定的条件。
12.本次发行符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件
经查验，发行人本次发行未设置担保。根据《审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 28.47 亿元，不低于人
民币十五亿元，本次发行未设置担保的安排符合《发行管理办法》第二十条的规
定。
13.本次发行符合《发行管理办法》第二十一条至二十六条规定的相关条件
（1）经查验，发行人本次发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《发行管
理办法》第二十一条的规定。
（2）经查验，本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 26.55 元，不低
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于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条规定。
（3）经查验，《募集说明书》对赎回条款、回售条款、转股价格调整原则、
方式和向下修正条款等内容进行了明确规定，且该等内容均符合《发行管理办法》
第二十三条和第二十六条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》《发
行管理办法》《可转债业务实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券
法》《上市规则》《发行管理办法》《可转债业务实施细则》等有关法律、行政法
规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券后申请上市的条件，发行人本次
发行上市尚需取得深交所的审查同意。
本法律意见书一式肆份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司公开发行可转换
公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦 桥
王媛媛
2020 年 12 月 16 日
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