北京国枫律师事务所

               关于润建股份有限公司

         修订 2020 年股票期权激励计划

             公司层面业绩考核指标的

                       法律意见书

                  国枫律证字[2020]AN279-3号




                    北京国枫律师事务所

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                       关于润建股份有限公司
                   修订 2020 年股票期权激励计划
                     公司层面业绩考核指标的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2020]AN279-3 号


致：润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师

事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，就润建股份修订 2020 年股票期

权激励计划公司层面业绩考核指标事宜（以下简称“本次修订”）出具本法律意见

书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出

具特作如下声明：

    一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、

中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规

定的了解和理解发表法律意见。

    二、润建股份已向本所保证，润建股份已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文

件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完

整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其

所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、润建股份及其他有关单位或有关


                                     1
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    三、本法律意见书仅供润建股份本次修订事宜之目的使用，不得用作任何其

他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一

起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的

有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



    一、本次修订履行的批准和授权



    （一）本次股权激励计划已经履行的决策程序



    根据公司提供的会议文件及公告文件并经查验，截至本法律意见书出具日，

公司为本次股权激励计划已履行如下法定程序：

    1．2020 年 9 月 23 日，公司薪酬与考核委员会拟定了《润建股份有限公司

2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）

及《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《股票期权激励计划实施考核管理办法》”），并召开了第四届董事会薪酬与考

核委员会第二次会议，审议通过了《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的

议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
    3．2020 年 9 月 27 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公

                                     2
司实施本次股权激励事项。

    4．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核查<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议

案》等与本次股权激励计划有关的议案。监事会对本激励计划的激励对象人员名

单进行了核查，并发表了核查意见。

    5.2020 年 9 月 28 日至 2020 年 10 月 8 日期间，公司在内部 OA 系统对本次

股权激励计划的对象的姓名及职务进行了公示，公示期内，公司未收到关于股权

激励对象的相关异议。公司监事会对本次股权激励对象进行了核实，确认本次股

权激励对象的主体资格合法有效，并于 2020 年 10 月 10 日披露了《关于公司 2020

年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    6. 2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关

事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司股东大会已经审议批准本

次股权激励计划并授权董事会办理相关事宜。

    7.2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股权激励计划

授予权益的条件已经成就，并确定以 2020 年 10 月 19 日为授权日向激励对象授

予权益。
    8. 2020 年 10 月 19 日，公司独立董事就本次股权激励计划授予权益发表了
独立意见，同意向股权激励对象授予权益。
    9. 2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对公司授予权益的激励
对象的名单进行了核实，同意向股权激励对象授予权益。


    （二）本次修订履行的决策程序

                                     3
    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为本次

修订履行了如下法定程序：

    1. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次修订

事宜。

    2. 2021 年 2 月 19 日，公司独立董事就本次修订事宜发表了独立意见，同意

本次修订事宜。

    3.2021 年 2 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了关于

修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，监事会对本次修

订事宜进行了核查并发表了同意本次修订的核查意见。


    综上所述，本所律师认为，本次修订事宜已经取得现阶段必要的批准及授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《润建股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》[以下简称“《股票期权激励计
划（草案修订稿）》”]的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、本次修订内容的合法合规性


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，并经查验《股票期权激
励计划（草案）》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次修订
的具体内容如下：
    修订前：

    “本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业

绩考核目标如下表所示：

      行权期                             业绩考核目标

   第一个行权期    以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；

   第二个行权期    以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；


                                    4
   第三个行权期      以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。

   注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票

期权均不得行权，由公司注销。”

    修订后：

    “本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业

绩考核目标如下表所示：

      行权期                                业绩考核目标

   第一个行权期      以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；

                     以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；且

   第二个行权期      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市

                     公司股东的净利润增长率不低于40%；

                     以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%；且

   第三个行权期      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市

                     公司股东的净利润增长率不低于80%。

   注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

   2、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响

的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票

期权均不得行权，由公司注销。”

    除上述修订内容外，《股票期权激励计划（草案）》中其他内容不变。



    综上所述，本所律师认为，本次修订内容符合《管理办法》相关规定，合法

有效。


    三、结论意见




                                       5
    综上所述，本所律师认为，公司本次修订已经取得现阶段必要的批准及授权，
本次修订的程序及内容均符合《管理办法》的相关规定，合法、有效。公司本次
修订事宜尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。


    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司修订 2020 年股

权激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人   _________________
                                                           张利国




北京国枫律师事务所                        经办律师   _________________
                                                            王媛媛




                                                     _________________
                                                            周昌龙




                                                      2021 年 2 月 19 日




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