润建股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司修订2020年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告2021-02-20
证券简称：润建股份 证券代码：002929
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
润建股份有限公司
修订 2020 年股票期权激励计划
公司层面业绩考核指标事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 2 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次修订事项的说明 ............................................ 6
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序 ........................................................ 6
（二）本次修订的目的 ............................................................................................ 7
（三）本次修订的内容 ............................................................................................ 8
（四）考核指标的科学性和合理性说明 .............................................................. 10
五、独立财务顾问意见 ............................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润建股份、上市公司、公司 指 润建股份有限公司
本激励计划 指 润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财
务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在
任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及
时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就修订本激励计划公司层面业绩考核指标事项对
润建股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于修订本激励计划公司层面业绩考核指标事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对修订本激励计划公司层面业绩考核指标事项涉及的事
项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪
酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次修订事项的说明
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 9 月 28 日至 2020 年 10 月 8 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公司对外披
露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
4、2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2020 年 10 月 19 日为授予日，向 186 名激励对象授予 2,117.27 万份股票期
权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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6、2020 年 11 月 26 日，公司完成了股票期权的授予登记工作。本激励计
划实际向 185 名激励对象授予 2,111.80 万份股票期权。
7、2021 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订 2020 年股票期权
激励计划公司层面业绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的
业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次调整已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次修订的目的
公司自 2003 年成立以来深耕通信技术服务行业，树立了良好的口碑和市场
品牌，已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军，是通信技术服务行
业领先的民营企业、中国移动排名首位的 A 级网络综合代维服务商、中国铁塔
公司五星级的服务商。
2020 全年，延伸至 2021 年伊始，公司开展了全面主营业务结构的改革和
深度布局：
1、公司紧跟国家新基建战略，不断夯实传统业务能力，并确定了以技术作
为发展核心，以创新助力行业发展的基调，保持通信技术服务业务稳定递进增
长。
2、公司进一步拓展了电力与新能源服务、云计算服务与互联网数据中心服
务、数字化解决方案增值服务领域，每项业务均已落实了资金及核心技术研发
团队建设的多项关键性工作，形成一体多翼的发展格局。新拓展业务取得快速
增长，逐步为主营收入添砖加瓦，为下一个黄金十年的发展奠定了基础，公司
迈入快速发展的新周期。
同时，公司也制定了相应的业务拓展战术：
1、在通信技术服务上，公司将持续深耕通信技术服务，把握“5G”建设
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机遇，确保业务持续增长，同时不断进行技术变革与创新，提供 5G 技术应用
等高新技术服务。
2、在电力与新能源服务上，公司已建设了覆盖电力与新能源行业全专业的
技术服务能力，全面铺开快速拓展，打造民营电力与新能源服务知名品牌。
3、在云计算服务与互联网数据中心服务上，公司 2020 年发行可转换公司
债券募集资金 10.9 亿元用于五象云谷数据中心项目，并以为依托和契机，打造
了覆盖云服务与 IDC 服务全生命周期的服务能力，公司可为数据中心提供专业
的规划、设计、建设、运营等全生命周期服务，以及借助容器云、云管平台等
产品及服务，为客户提供云咨询、云迁移、云集成、云管理、云运维等一站式
深度上云服务。
4、在数字化解决方案增值服务上，公司可为政企客户提供技术咨询、信息
化建设规划设计、应用软件开发、系统集成施工、运营维护、系统外包管理的
一站式服务。公司数字化解决方案从客户需求及行业特性出发，以嵌入式物理
感知系统平台为基础，叠加 5G 技术、边缘计算、传感器技术等技术和应用，
为警务、教育、交通、园区、融媒体、信创等行业和领域提供数字化解决方案。
2020 年，在新型冠状病毒疫情、新拓展业务投入加大、技术研发投入加大
等因素的影响下，公司仍然取得了良好的经营业绩，展现出公司优秀的经营活
力与战略执行力，目前公司在手订单充裕，现金流监控，业务拓展稳步推进，
围绕“万物互联”的产业布局已初步成型，经营成果持续落地，公司将开启快
速发展的新十年，未来可期！
在此情况下，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司董事会认为，修
订后的业绩考核指标，能客观地反映公司经营现状，同时，能够继续促进激励
对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期
稳定发展。
（三）本次修订的内容
公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》第八章之“二（三）公司层面
业绩考核要求”，修订前后如下：
修订前：
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“本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%；
第二个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第三个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。”
修订后：
“本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%；
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个行权期 且以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于 40%；
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
第三个行权期 且以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于 80%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影
响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。”
说明：除上述修订外，《2020 年股票期权激励计划（草案）》及摘要、
《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述修订方
案尚需提交股东大会审议。
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（四）考核指标的科学性和合理性说明
本次修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，可以使公司长
期激励措施与公司战略、发展更加匹配。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本次修订前，公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次修
订后，公司除考核营业收入外，还增加了归属于上市公司股东的净利润考核指
标。修订后的两项考核指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现
盈利能力、经营规模的提升。
公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，修订后公司层面业绩考
核指标为以 2019 年营业收入为基数，公司 2020-2022 年营业收入增长率分别不
低于 10%、40%、80%；同时增加了归属于上市公司股东的净利润考核指标，
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2021-2022 年营业收入增
长率分别不低于 40%、80%的业绩考核目标。修订后的公司层面业绩考核指标
设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股
东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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五、独立财务顾问意见
润建股份本次修订修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法
律法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司
发展需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果
产生实质性影响，不会导致提前行权，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、润建股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、润建股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、润建股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项
的独立意见；
4、润建股份有限公司关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核指标的公告
5、润建股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于润建股份
有限公司修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 2 月 20 日
