润建股份有限公司
                 股东大会议事规则（修订）


                         第一章 总则

    第一条为维护润建股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东合

法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东能够平等、有

效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、

《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、

《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它

相关法律、法规，制定本规则。

    第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

内行使职权。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临

时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百规定的应当召开临时

股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派

出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

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    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会

审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    第五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准

之一的，须经股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超

过 5,000 万元；




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    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                   第二章 股东大会的召集

    第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东

大会。

    第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。
                         第 3 页 共 18 页
    第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知

董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

                   第三章股东大会的提案与通知

    第十四条 提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。



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    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日

以前以公告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。




                         第 6 页 共 18 页
    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延

期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                第四章出席股东大会股东的登记

    第二十一条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和

地点进行登记。登记时应当提供的文件为：

    1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供

法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股

东的股票账户卡复印件；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应

向公司提供代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、

加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账

户卡复印件；

    3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、

股票账户卡复印件；

    4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份

证复印件、股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本

人身份证复印件；



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    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容

的文件资料。

    股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出

示本人身份证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章

的法人营业执照的复印件供本公司留存。

    第二十二条 授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印

章并经法定代表人签字。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己意思表决。

    第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之

一的，视为其出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、

涂改的，或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显

不一致的；


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    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交

的委托书签字样本明显不一致的；

    （五）授权委托书未按照第二十二条包含必要信息的；

    （六）无法提供第二十一条相关文件的；

    （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；

    第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合

法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，

致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代

理人承担相应的法律后果。

                     第五章 股东大会的召开

    第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知

中指定的其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便

捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：



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    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公

司股东大会规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵

守本规则第二十一条、第二十二条的情况下均有权出席股东大会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

    第三十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持

人许可。


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    第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持（公司有两名以上副董事长的，由半数

以上董事共同推举的一名副董事主持），副董事长不能履行或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

               第六章    股东大会的表决和决议



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    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    第三十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自

行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为

出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿

责任。

    第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投

票制。


                        第 12 页 共 18 页
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对

提案进行搁置或不予表决。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与公司

监事共同负责计票、监票。


                           第 13 页 共 18 页
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

    第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。




                        第 14 页 共 18 页
    第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其

他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

                     第七章     股东大会纪律

    第四十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保

荐机构代表、以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，

其他人士不得入场。

    第五十条 大会主持人可要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；
                           第 15 页 共 18 页
    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退

场。

    第五十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与

会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，

即席或到指定发言席发言。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规

定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主

持人批准者，可发言。

    第五十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代

表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳

证券交易所报告。




                           第 16 页 共 18 页
    第五十四条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正

常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益

的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯

罪的，应当依法追究刑事责任。

                     第八章 休会与散会

    第五十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时

休会。

    第五十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无

异议后，由主持人宣布散会。

                第九章 股东大会决议的执行

    第五十七条 公司股东大会召开后，应按《深圳证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》、本公司信息披露事务管理制度以及相关

规定进行信息披露。

    第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决

议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议

要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第五十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大

会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发（或转增）事项。




                        第 17 页 共 18 页
    第六十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议

的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议

关于股东大会决议执行情况的汇报。

                       第十章 附         则

    第六十一条 本议事规则所称“以上”包含本数。

    第六十二条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《深

圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性

文件和/或《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。

    第六十三条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，

对本议事规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。

    第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                              润建股份有限公司

                                                   2021 年 4 月




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