润建股份：关于对外投资设立公司暨关联交易的公告2021-06-05
证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2021-054
债券代码：128140 债券简称：润建转债
润建股份有限公司
关于对外投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、润建股份有限公司（以下简称“公司”、“润建股份”）拟使用自有资金人民币3,500
万元投资设立润建数智教育科技有限公司（以下简称“润建数智”，以工商行政管理部门核
准登记的名称为准），占其35%股权。润建数智注册资本为10,000万元。
2、因本次设立润建数智的投资方中梁姬女士为公司董事、财务总监，本次投资事项构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、风险提示：
本次交易存在市场风险、投资审批风险、经营管理风险，详见公告中“五 （二）、存在
风险及应对措施”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
润建股份于2021年6月3日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与谢树忠、曾丹、梁姬、
刘红梅合资设立润建数智，润建数智注册资本10,000万元人民币，其中公司以自有资金认缴
出资3,500万元，持有其35%股权；谢树忠认缴出资3,000万元，持有其30%股权；曾丹认缴
出资2,000万元，持有其20%股权；梁姬认缴出资1,000万元，持有其10%股权；刘红梅认缴
出资500万元，持有其5%股权。
本次设立润建数智的投资方中，梁姬女士为公司董事、财务总监，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成了关联交易。本次投资事项经2021年6月3日召
开的第四届董事会第十二次会议审议，关联董事梁姬对该议案回避表决，该议案以8票同意、
0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过，公司独立董事已对该关联交易事项发表事前
认可意见及独立意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属于公司董事会的审批权限，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
梁姬女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南宁市
钢精厂工业会计，广东中人润建发展有限公司财务经理，广西润建通信发展有限公司财务部
经理、审计结算部经理、财务总监；现任公司董事、财务总监。梁姬女士不属于失信被执行
人。
三、其他交易合作方基本情况
1、谢树忠先生
身份证号：230103196807XXXXXX
住所：广州市天河区黄埔大道西601号
关联关系：谢树忠与公司不存在关联关系。
经公司在最高人民法院网上查询，谢树忠不属于失信被执行人。
2、曾丹女士：
身份证号：422400197701XXXXXX
住所：广东省深圳市南山区中心路深圳湾段2269号
关联关系：曾丹与公司不存在关联关系。
经公司在最高人民法院网上查询，曾丹不属于失信被执行人。
3、刘红梅女士
身份证号：610422197307XXXXXX
住所：西安市雁塔区团结南路二号
关联关系：刘红梅与公司不存在关联关系。
经公司在最高人民法院网上查询，刘红梅不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况
拟投资设立公司基本情况如下：
公司名称：润建数智教育科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：广东省广州市天河区岑村圣堂大街工业区38号二层2176
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；
通讯设备销售；电子产品销售；服务消费机器人销售；专业设计服务；互联网设备销售；智
能车载设备销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；智能仪器仪表销售；
数字家庭产品制造；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系
统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务
平台；人工智能基础资源与技术平台；网络设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；智能机器人的研发；教学专用仪器销售；信息系统运行维护服务；人工智能通
用应用系统；智能基础制造装备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；服务消费机器人制造；通信设备制造；物联网设备销售；智能仪
器仪表制造；教学专用仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；网络与信息安全软件开
发；互联网设备制造；规划设计管理；网络设备制造；终端计量设备制造；物联网设备制造；
电子元器件制造；集成电路制造；智能农机装备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；
信息技术咨询服务。
【上述信息均以审批为准。】
股权结构：
股东姓名或名称 股东认缴出资额资本（万元） 持股比例 出资方式 资金来源
润建股份有限公司 3,500 35% 现金 自有资金
谢树忠 3,000 30% 现金 自有资金
曾丹 2,000 20% 现金 自有资金
梁姬 1,000 10% 现金 自有资金
刘红梅 500 5% 现金 自有资金
合计 10,000 100% 现金 自有资金
五、交易的定价政策及定价依据、资金来源
本次交易出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，
遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
润建股份有限公司（甲方）、谢树忠（乙方）、曾丹（丙方）、梁姬（丁方）、刘红梅（戊
方）拟共同投资设立有限责任公司，并在友好协商的基础上，达成如下协议：
1、合资公司的名称：润建数智教育科技有限公司（以工商行政管理部门核准登记的为
准）。
2、合资公司的注册地址：广东省广州市天河区岑村圣堂大街工业区 38 号二层 2176。
3、合资公司经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;集成电路芯片设
计及服务;通讯设备销售;电子产品销售;服务消费机器人销售;专业设计服务;互联网设备销售;
智能车载设备销售;数字文化创意技术装备销售;数字文化创意软件开发;智能仪器仪表销售;
数字家庭产品制造;数字文化创意内容应用服务;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统
集成服务;智能控制系统集成;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;
人工智能基础资源与技术平台;网络设备销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开
发;智能机器人的研发;教学专用仪器销售;信息系统运行维护服务;人工智能通用应用系统;智
能基础制造装备制造;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;服务消费机器人制造;通信设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;教学专用仪
器制造;电子元器件与机电组件设备制造;网络与信息安全软件开发;互联网设备制造;规划设
计管理;网络设备制造;终端计量设备制造;物联网设备制造;电子元器件制造;集成电路制造;
智能农机装备销售;电气机械设备销售;机械设备销售;信息技术咨询服务。
4、合资期限：除本协议约定提前终止、解散外，合资公司的经营期限为自公司成立之
日至长期。
5、注册资本及出资比例
各方同意，合资公司设立时的注册资本为 10,000 万元，出资情况如下：
名称或姓名 证照号码 出资额（万元） 币种 出资比例
润建股份有限公司 9145000074512688XN 3,500 人民币 35%
谢树忠 230103196807XXXXXX 3,000 人民币 30%
曾丹 422400197701XXXXXX 2,000 人民币 20%
梁姬 450103197210XXXXXX 1,000 人民币 10%
刘红梅 610422197307XXXXXX 500 人民币 5%
各方均以货币方式出资。注册资本由各方按约定出资比例、出资时间缴纳。
6、合资公司机构设置及人员组成
合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派人员担任。
合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派人员担任。
合资公司设总经理 1 名，由甲方委派人员担任。
合资公司的法定代表人由执行董事担任。
合资公司的财务负责人 1 名，由甲方委派人员担任；
除法律明文禁止外，各方确保本条人员将成功选举或聘任。
7、违约责任
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、
增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超
过违约方在签订本协议时预见或应当预见的损害、损失、支出或责任。
任何一方未在规定期限内履行合资公司出资义务的，经守约方书面催告后仍未履行，每
延迟一天，违约方应向守约方支付未出资金额千分之一的违约金。
8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章之日生效。
七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的、影响
润建股份定位为通信信息网络与能源网络的管理和运维者，管维业务涵盖通信网络、
IDC 数据网络、信息网络、能源网络四大基础网络，其中智慧校园是公司信息网络管维业务
的重要应用领域。公司本次投资设立润建数智将进一步拓展智慧校园管维业务应用。本次投
资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）存在的风险及应对措施
1、市场风险
目前国内智慧校园业务竞争较为激烈，如果市场拓展不力、不能保持技术、产品、服务
的先进性或者市场供求状况发生了重大不利变化，润建数智将面临不利的市场竞争局面。润
建数智设立后，公司将利用强大的市场与交付能力，增强润建数智竞争力，带动润建数智迈
入快速发展通道。
2、投资审批风险
润建数智的成立尚需取得工商登记机关的核准登记，根据约定，各出资方认缴之注册资
本应该于合资公司成立后视业务进展需要同步同比实缴到位，各出资方的认缴资金能否在约
定的时间内按期到位尚存在不确定性。
3、经营管理风险
润建数智处于初设阶段，相关业务尚未实际开展，在经营过程中也可能会受到市场变化、
宏观政策等因素的影响，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至披露日，公司与关联人梁姬发生关联交易总金额为550万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司拟与谢树忠、曾丹、梁姬、刘红梅合资设立公司，符合公司业务发展需要，有利于
促进公司主营业务进一步发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存
在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易构成关联交
易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。我们对公司关于对外投资设立公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于对
外投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资设立公司暨关联交易事项已经我们事先认可，
并且履行了必要的审议程序，关联董事梁姬女士已回避表决，董事会召集、召开及审议的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的行为。对外投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划
和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。我们同意本次公司对外投资设立公司暨关联交
易事项。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
就润建股份对外投资设立公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，包括：关联交易的背景和
资金用途；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司进行了沟通。
在履行上述核查义务后，保荐机构认为：
润建股份关于对外投资设立公司暨关联交易的事项经公司第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第十一次会议审议通过，关联方回避表决，履行了必要的审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构对润建股份对外投资设立公司暨关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司对外投资设立公司暨关联交易的
核查意见；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
润建股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 5 日
