润建股份：独立董事工作制度（2022年4月）2022-04-26
润建股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《润
建股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，参照《上市公司独立董事规则》，
制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事指不在上市公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
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够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。
第六条 公司根据需要，设独立董事 3 名。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有
关规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适
应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的
资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
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第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》所规定，与
上市公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
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份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会
应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的
有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人 的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十四条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故
不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会将提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
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第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于
规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职责。
除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法
规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
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（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（九）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权， 应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委
员。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公
司董事会下设之战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。
第六章 独立董事的独立意见、述职及其他工作
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大
事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事对需经董事会审议的对外担保事项发表独立意见时，可
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以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体独立董事三分之二以上
同意。
董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该
事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机
构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 若公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意
见与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将
各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证
监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行
持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及
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时向董事会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事
提供必要的条件。
（一）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，及时协助办理公告事宜。
（二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出
延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒
绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第二十八条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低
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独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资
料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 独立董事的责任
第三十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第三十一条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和
收回当年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
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（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处
罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第九章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十五条 本制度由公司董事会解释。
润建股份有限公司
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