润建股份：总经理工作细则（2022年修订）2022-06-22
润建股份有限公司
总经理工作细则
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为提高润建股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率
和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总
经理和财务负责人）职责权限、主要管理职能及工作内容明确规定。
第三条 经理机构人员履行职责除应遵守本细则的规定外，还应
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 经理机构
第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负
责人一名。
第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股
东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
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开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》、本细则的规定，未经股东大会或
董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。
第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
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第三章 经理人员职责权限
第一节 总经理职权范围
第八条 总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上
没有表决权。
第十条 根据《公司章程》的规定，总经理职权范围：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理
制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理
制度等内部管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案
管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）拟订公司年度预算；
（九）决定公司职工的聘任和解聘；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、
劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
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第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理
代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公
司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第二节 副总经理职权范围
第十三条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，
就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第十四条 副总经理的职权范围：
（一）依照工作分工，负责分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务负责人职权范围
第十五条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人职权范围：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资
金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督
促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资
料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大
经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家
财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成经济上的损失、
浪费行为，加以制止或纠正。制止或纠正无效时，提请总经理处理；
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（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方
面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做
出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专
门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得
以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成
的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十八条 公司行政办公室主任负责会议议题的收集及传递、会
议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的
整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由
总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董
事长。
总经理办公会议记录保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加
会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，
会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过
电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主
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持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应
向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或者建议，可
在会前提出。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得
泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 公司办公会议
第二十二条 公司办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，
包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决
定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的方向性、政策性
问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施
方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管
理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定
上述人事事项，应事先征求董事长的意见；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
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（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会议审议的事项。
第二十三条 参加公司办公会议的总经理、副总经理有权提出会
议议题，是否列入公司办公会议审议的事项由总经理或总经理指定的
会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经
理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自
改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理
并由总经理决定是否改变原决定。
第二十四条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总
经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出
席会议人员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会人员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有
权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会人员未能达成一
致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，
并于会后报经总经理同意。
第二十五条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下
发执行，由公司总经理签发。
第二十六条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但
应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会议由
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总经理决定。
第三节 临时会议
第二十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可
以召开总经理临时会议讨论决策。
第二十八条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决
定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召
集并主持。
第二十九条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但
应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经
理决定。
第四节 工作例会
第三十条 总经理工作例会按需召开，讨论的事项主要包括但不
限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出的需要解决的重要问题。
第三十一条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务
负责人、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加
或列席会议。董事长或董事会的其它成员可以列席工作例会。
第三十二条 总经理工作例会应按时召开，由总经理或者分管副
总经理召集和主持。
第三十三条 总经理工作会议应针对会议讨论的事项充分讨论，
行政部应对相关会议纪要制作书面记录，各部门负责人员依照会议要
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求落实好会议确定的相关事项。
第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十四条 总经理依据《公司章程》的规定以及公司董事会的
授权决定公司的经营开支、风险投资以及其他事项。
第三十五条 公司总经理享有下列投资、决策权限：
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易满足
下列标准的由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以下；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以下。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十六条 总经理享有与关联人发生的交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联
交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由公司董事
会审议通过。
（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第三十七条 针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理经
董事长授权后签字执行：
（一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处
置权；
（二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值 500
万元以下的固定资产处置权；
（三）总经理享有对闲置的价值 500 万元以下的固定资产、低值
易耗品、备品备件等的处置权。
第三十八条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内
的审批权。
第三十九条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本
细则规定的制度和程序执行。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第四十条 总经理在行使第三十六条、第三十七条、第三十八条
所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，
说明情况。
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第四十一条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事
长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。
第四十二条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，
经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章 报告制度
第四十三条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工
作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第四十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实
施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和
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执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报
告可以书面或者口头方式进行，并保证其真实性。
第四十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理
及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第四十六条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目
标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司
其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第四十七条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和
个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和
规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩
评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或
股东大会审议通过后执行。
第四十八条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬
或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其
他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十九条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至
追究法律责任。
第八章 培训
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第五十条 总经理和财务负责人任职期间,必须接受中国证监会
组织的持续教育培训,并取得培训合格证书。总经理及财务负责人任
职 1 年内至少参加一次岗位培训。
第九章 本细则的修改
第五十一条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或
规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触；
（三）公司董事会决定修改本细则。
第十章 附 则
第五十二条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第五十三条 本细则所称“以上”含本数、“以下”不含本数。
第五十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按
照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第五十六条 本制度解释及修订权归公司董事会。
润建股份有限公司
董事会
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