润建股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2022 年修订）
第一条 为加强润建股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证
券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下
简称“《业务指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《润建股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名
下的所有本公司股份及其衍生品种；公司董事、监事和高级管理人员
从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件
关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的
交易。
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第四条 公司应当加强内部控制,督促董事、监事和高级管理人员
严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及
其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事和高级管理人
员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会
秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为
可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级
管理人员,并提示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不
得买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自
原公告日前 30 日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
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第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规
定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事
和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公
司股份时,还应遵守本制度第六条的规定。
第十条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分
之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
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公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份
及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申
报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露
的,董事会可以依据《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所
申报并在其指定网站公开披露以上信息。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四
十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露
以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
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(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种
行为的,参照本制度第十二条的规定执行。
第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称
“中国结算深圳分公司”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深
圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况,并承担由此产生的法律责任。
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第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信
息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事
项后 2 个交易日内；
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司应按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事
和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司
自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级管理人员提供
错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷,由相关责任人承担相关法
律责任。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
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上市已满一年,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份,按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入
次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增的本公司股份,按 100%自动锁定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,
中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关
处理。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应
当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人
员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限
售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影
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响。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书
面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解
锁事宜。
第二十五条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公
司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书
面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:
(一)报告期初所持本公司股票数量；
(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
(三)报告期末所持本公司股票数量；
(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违
法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
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的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十九条 持股 5%以上股东买卖公司股票,参照董事、监事和
高级管理人员所列要求进行。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理
人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并
定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
润建股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月
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