润建股份有限公司
                       子公司管理制度
                       （2022 年修订）



                        第一章 总           则

    第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《润建股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，制定本制度。

    第二条 本制度所称本公司系指润建股份有限公司；子公司系指

本公司投资控股或实质控股的公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本

公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提

高本公司整体运作效率和抗风险能力。

    第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对

子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督

和相关服务的义务。

    第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主

管理，合法有效的运作企业法人财产。

    第六条 本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。

    第七条 本公司对其子公司的管理控制，至少包括下列活动：

   （一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董
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事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立

起相应的经营计划、风险管理程序；

   （三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及

时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照

授权规定将重大事项报本公司董事会审议或股东大会审议；

   （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股

东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事项；

   （五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报

告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资

金及对外担保报表等；

    （六）建立对各子公司的绩效考核制度。

              第二章   子公司的治理及日常运营

    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建

立健全的法人治理结构和运作制度。

    第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管

理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提

下，还应符合本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；

子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规

划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。
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    第十条 子公司股东会和董事会召开安排在《子公司章程》中约

定。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东

或董事签字。

    第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、

收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有

关规定的程序和权限进行。

    第十二条 本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按

市场客观经济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要

求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结

算价格要在平等互利的基础上合理确定。

    第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公

司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检

查与监督，以便本公司进行科学决策和监督协调。

    第十四条 子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后

才能组织实施。

    第十五条 子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董

事会或股东大会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等

事项需首先经过本公司董事会或股东大会的批准。

                      第三章      财务管理

    第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、

税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体

制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真
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实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使

用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证

公司资产保值增值和持续经营。

    第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照

《企业会计准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会

计核算工作，并接受本公司的监督指导。

    第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

    第十九条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露

会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按

规定接受本公司委托的会计师事务所审计，并承担相应费用。

                    第四章 审计与监督

    第二十条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第二十一条 审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、

重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任

经济责任审计等。

    第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备，并在审计过程中应当给予主动配合。

    第二十三条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司

后，子公司必须认真执行。

    第二十四条 本公司的内部审计工作规定适用于子公司。

    第二十五条 子公司高级管理人员离职时应接受本公司的审计。
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                    第五章   内部信息管理

    第二十六条   子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任

人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经

理应根据《公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明

确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯

方式向本公司董事会办公室备案。

    第二十七条   子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是

本公司投资管理部；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。

    第二十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    1.及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的

信息；

    2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重

要内幕信息；

    4.子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司

董事会办公室；

    5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加

盖公章。

    第二十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，

将有关会议决议情况提交本公司投资管理部。

    第三十条 子公司应当在每月结束之日起 3 个工作日内，季度结

束之日起 5 个工作日内，半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，

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向本公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

    第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按

月度、季度、半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，

应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后

的 10 天内书面向本公司提交情况报告。

    第三十二条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应当及

时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准

确和完整：

   (一) 收购出售资产行为；

   (二) 对外投资行为；

   (三) 重大诉讼、仲裁事项；

   (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、

承包、租赁等）的订立、变更和终止；

   (五) 关联交易；

   (六) 重大经营性或非经营性亏损；

   (七) 遭受重大损失；

   (八) 重大行政处罚；

   (九) 《上市规则》规定的其他事项。

                       第六章 附           则

    第三十三条   本制度所称子公司指本公司各全资及控股子公司，

该等子公司同时控股其他公司的，本公司应当督促其子公司参照本制

度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
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    第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十五条   本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

   第三十六条    本制度解释及修订权归公司董事会。




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                                                    董事会

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