润建股份：关于润建股份调整2020年股票期权激励计划行权价格的法律意见书2022-08-20
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份、公司 指 润建股份有限公司
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
本次股权激励计划 指 润建股份实施2020年股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《润建股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案
《激励计划》 指
修订稿）》（更新后）
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币
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北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN279-6 号
致：润建股份有限公司（以下称“润建股份”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师
事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，担任润建股份本次股权激励计划
的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供润建股份为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对润建股份提供的有关本次股权激励计划
行权价格调整相关事宜的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
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根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计
划已取得如下批准与授权：
1．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
2．2020 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2020 年 9 月 28 日至 2020 年 10 月 7 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司公告栏进行公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司对外披露了《监
事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4．2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司
2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
5．2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议
案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2020 年 10 月 19 日为授予日，向 186 名激励对象授予 2,117.27 万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6．2020 年 11 月 26 日，公司完成了股票期权的授予登记工作。本激励计划
实际向 185 名激励对象授予 2,111.80 万份股票期权。
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7．2021 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订 2020 年股票期权激
励计划公司层面业绩考核指标。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8．2021 年 5 月 21 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》：以公司现有总股本 220,746,347 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.500000 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司
2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 7 日实施完成，根据《2020 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会
第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价
格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.69 元/份调
整为 21.54 元/份。同时，公司对外披露了《2020 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》（更新后）及其摘要。
9．2021 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
10．2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年
度利润分配方案》：以截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 228,748,462 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利人民币
45,749,692.40 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司 2021 年年
度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完成，根据《2020 年股票期权激励计划
（草案修订稿）》（更新后）的相关规定，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董
事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期
权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.54
元/份调整为 21.34 元/份。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜
（一）本次股权激励计划行权价格调整的批准与授权
1．2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励
计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行
权价格由 21.54 元/份调整为 21.34 元/份。独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。
2．2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）本次股权激励激励行权价格调整的具体情形
1．调整事由
2022 年 5 月 17 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分
配方案》，以截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 228,748,462 股为基数，每股派发
现金红利 0.2 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日
实施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票
期权行权价格进行了调整。
2．调整方法
根据《激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票
期权行权价格的调整方法”的相关规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。”调整方法如下：
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派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因此，公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=21.54-0. 2=21.34 元/股。
综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整
后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.54 元/份调整为 21.34 元/份。上
述调整事宜经公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交
股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划行权价格调整相关事宜符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司调整 2020 年股
票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王媛媛
周昌龙
2022 年 8 月 19 日
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