润建股份：独立董事年度述职报告2023-04-26
润建股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为润建股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，坚持独立、客观、公正的原
则，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，主动了解公司生产经营和运作情况，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，积极维护
公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会3名独立董事成员为李胜兰、马英华、万海斌。作为公司的独立
董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人
工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李胜兰女士：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授。曾任兰州市公交公司四车队文书，西北师范大学政治系讲师，兰州大学管理科
学系担任系副主任（主持工作），中山大学岭南学院经济学系担任系主任，中山大学
岭南学院担任副院长；现任任中山大学岭南学院经济学教授、博士生导师，广东广弘
控股股份有限公司独立董事，广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事，箭牌家居集
团股份有限公司独立董事，广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事，公司独立董
事。
马英华女士：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。
曾任哈尔滨财贸大学教师，广西财经学院会计系副主任；现任广西财经学院会计与审
计学院教授，公司独立董事。
万海斌先生：1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
副教授。曾任广西大学电子科学与技术系助教、讲师，广西大学通信工程系教师；现
任广西大学通信工程系副教授，公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度，公司共召开了14次董事会会议和6次股东大会。我们按时出席股东大会、
董事会及董事会各专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议
案，均能充分发表自己的意见和建议，并以谨慎的态度行使表决权，对公司各项议案
投了赞成票，对各议案未提出异议，不存在反对、弃权的情形。
2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解和现场考察，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
并与公司管理层进行了深度交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 其中以通
姓名 亲自出席 委托出席 缺席次 出席股东大
加董事会 讯方式参
次数 次数 数 会的次数
次数 加次数
李胜兰 14 14 11 0 0 6
马英华 14 14 11 0 0 6
万海斌 14 14 11 0 0 6
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员
会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管
薪酬等重大事项的专项会议，对相关议案或事项进行认真审议，积极以自己专业知识
对相关事项进行分析并提出意见或建议，促使董事会决策更具科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持紧
密联系，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，报告期
内我们对公司募集资金使用情况进行了认真审查，发表了5次独立意见，分别如下：
1、对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关资料审阅，发表如
下意见：
公司本次使用闲置募集资金最高额不超过人民币50,000万元进行现金管理，符合
相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定；有利于提高募集资金使用效率；
在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，
合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司与股东获取更多回报，符合股东利
益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利
益的情况。同意公司使用闲置募集资金最高额不超过人民币50,000万元进行现金管理，
决策有效期内，在上述额度范围内循环滚动使用。
2、对《关于募投项目部分延期的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
本次募投项目部分延期是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不
涉及募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模、投产期和达产期的变更，不会对
募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向或其他损害公司股东
利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们一致同意公司本次部分募投
项目延期事项。
3、对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的相关资料进行审阅，
发表如下意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和
建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司将不
超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
4、对《 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关资料进行审阅，
发表如下意见：
公司董事会出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观
地反映了公司2021年度募集资金存放与使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放
与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》》及《募集资
金管理办法》等制度规范的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金
具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、对《 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关资料进行审
阅，发表如下意见：
公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、
《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资
金存放与使用违规的情形。公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规，如实反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况。
（二）关联交易情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，报告期
内我们对公司关联交易情况进行了认真审查，发表了2次独立意见，分别如下：
1、对《关于向广州市旗鱼软件科技有限公司增资暨关联交易的议案》的相关资
料进行审阅，发表如下意见：
公司增资取得广州市旗鱼软件科技有限公司（以下简称“旗鱼科技”）17%股权，
旗鱼科技成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，一方面旗鱼科技将为公司带
来良好的技术和产品补充；另一方面公司将利用强大的市场与交付能力，带动旗鱼科
技科迈入快速发展通道；同时公司亦可通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速
增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
公司增资取得旗鱼科技17%股权的价格是以旗鱼科技强大的技术实力、深厚的知
识产权累积及行业技术精英团队等为基础，经各方协商后的结果，旗鱼科技原为公司
参股公司，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终
对价不超过2,040万元，交易价格公允，不存在损害润建股份及中小股东利益的情形，
不影响上市公司的独立性。
在董事会审议该议案时关联董事梁姬女士回避表决，关联交易决策程序合法，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，我们同意公司增资取
得旗鱼科技17%股权的相关事宜。
2、对《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》的相关资料进行审阅，发表如
下意见：
公司本次注销控股子公司暨关联交易的事项已经我们事先认可，并且履行了必要
的审议程序，关联董事梁姬女士已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。注销控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略规
划和业务发展需要，有利于公司聚焦主业经营，提高管理效率。我们同意本次公司注
销控股子公司暨关联交易事项。
（三）对外担保情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，报告期
内我们对公司对外担保情况进行了认真审查，发表了10次独立意见，分别如下：
1、对《关于为控股子公司取得银行综合授信提供担保的议案》的相关资料进行
审阅，发表如下意见：
本次公司控股子公司广州市泺立能源科技有限公司（以下简称“泺立能源”）申请
抵押贷款并且公司为其提供担保的事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经
营需要，也符合公司的长远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为泺立
能源具有足够的偿还债务能力且泺立能源其余股东按照其持股比例提供相应的连带担
保措施，风险可控。
公司就本次控股子公司申请抵押贷款并且公司为其提供授信担保事项履行了相关
审批手续，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形，特别是中小股东的利益，鉴于泺立能源资产负债率已超过70%，本
议案尚需提交股东大会表决。综上所述，我们同意本次授信担保事项，并同意将此事
项提交股东大会审议。
2、对《关于为控股孙公司取得银行综合授信提供担保的议案》的相关资料进行
审阅，发表如下意见：
本次公司控股孙公司广州市赛皓达智能科技有限公司（以下简称“赛皓达”）申请
抵押贷款并且公司为其提供担保的事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经
营需要，也符合公司的长远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为赛皓
达具有足够的偿还债务能力，并且赛皓达作为泺立能源全资子公司，泺立能源另外一
名股东文锋先生按照其间接持股比例提供相应的连带担保措施，风险可控。
公司就本次控股孙公司申请抵押贷款并且公司为其提供授信担保事项履行了相关
审批手续，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形，特别是中小股东的利益。
3、对《关于为博深咨询取得银行综合授信提供担保的议案》的相关资料进行审
阅，发表如下意见：
公司本次为广东博深咨询有限公司（以下简称“博深咨询”）提供授信担保的事项，
主要是为了支持其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长远利益。公司就
此事项已进行过充分的测算分析，认为博深咨询具有足够的偿还债务能力且博深咨询
其余股东按照持股比例提供相应的连带担保措施，风险可控。
公司本次为博深咨询提供授信担保的事项履行了相关审批手续，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是
中小股东的利益，鉴于博深咨询资产负债率已超过70%，本议案尚需提交股东大会表
决。综上所述，我们同意本次授信担保事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
4、对《关于为鑫广源取得银行综合授信提供担保的议案》的相关资料进行审阅，
发表如下意见：
公司本次为广州鑫广源电力设计有限公司提供授信担保的事项，主要是为了支持
其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长远利益。公司就此事项已进行过
充分的测算分析，认为鑫广源具有足够的偿还债务能力，同时鑫广源为公司控股子公
司，公司将通过对子公司采取日常资金收支监控，定期上报资金余额及用款计划，对
大额支出、对外投资、对外担保等事项进行专项审查等措施强化内部控制，保障资金
和担保安全，风险可控。
公司本次为鑫广源提供授信担保的事项履行了相关审批手续，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小
股东的利益。
5、对《关于为控股子公司取得广州银行股份有限公司白云支行授信提供担保的
议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
本次公司为控股子公司广州市泺立能源科技有限公司（以下简称“泺立能源”）提
供担保的事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长
远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为泺立能源具有足够的偿还债务
能力且泺立能源其余股东按照其持股比例提供相应的连带担保措施，风险可控。
公司就本次为控股子公司提供授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，鉴于泺立能源资产负债率已超过70%，
本议案尚需提交股东大会表决。综上所述，我们同意本次授信担保事项，并同意将此
事项提交股东大会审议。
6、对《关于为控股孙公司取得广州银行股份有限公司白云支行授信提供担保的
议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
本次公司为控股孙公司广州市赛皓达智能科技有限公司（以下简称“赛皓达”）提
供担保的事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长
远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为赛皓达具有足够的偿还债务能
力，并且赛皓达作为泺立能源全资子公司，泺立能源另外一名股东文锋先生按照其间
接持股比例提供相应的连带担保措施，风险可控。
公司就本次为控股孙公司提供授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意本次授信担保事
项。
7、对《关于为资产负债率70%以下子公司取得浙商银行股份有限公司南宁分行
授信提供担保的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
本次公司为资产负债率70%以下子公司：润建新能源、赛皓达、智慧能源提供担
保的事项，主要是为了支持子公司业务发展，符合子公司实际经营需要，也符合公司
的长远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为上述子公司具有足够的偿
还债务能力且上述子公司其余股东按照其持股比例提供相应的连带担保措施，风险可
控。
公司就本次为子公司提供授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板
上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形，特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意本次授信担保事项。
8、对《关于为资产负债率70%以上子公司取得浙商银行股份有限公司南宁分行
授信提供担保的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
本次公司为资产负债率 70%以上子公司：信安锐达、泺立能源、鑫广源、广润建
设提供担保的事项，主要是为了支持子公司业务发展，符合子公司实际经营需要，也
符合公司的长远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为上述子公司具有
足够的偿还债务能力且上述子公司其余股东按照其持股比例提供相应的连带担保措施，
风险可控。
公司就本次为子公司提供授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。鉴于上述子公司资产负债率已超过 70%，
本议案尚需提交股东大会表决。综上所述，我们同意本次授信担保事项,并同意将此事
项提交股东大会审议。
9、对《关于为控股子公司提供担保的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意
见：
本次公司为子公司提供担保的事项，主要是为了支持子公司业务发展，符合子公
司实际经营需要，也符合公司的长远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，
认为上述子公司具有足够的偿还债务能力，同时子公司为本次担保事项提供反担保，
风险可控。
公司就本次为子公司提供担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东
利益的情形，特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意本次担保事项。
10、对《关于为控股孙公司取得银行授信提供担保的议案》的相关资料进行审阅，
发表如下意见：
本次公司为控股孙公司广州市赛皓达智能科技有限公司（以下简称“赛皓达”）提
供担保的事项，主要是为了支持其业务发展，符合其实际经营需要，也符合公司的长
远利益。公司就此事项已进行过充分的测算分析，认为赛皓达具有足够的偿还债务能
力，并且赛皓达作为公司控股子公司广州市泺立能源科技有限公司（以下简称“泺立能
源”）全资子公司，泺立能源另外一名股东文锋先生按照其间接持股比例提供相应的连
带担保措施，风险可控。
公司就本次为控股孙公司提供授信担保事项履行了相关审批手续，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意本次授信担保事
项。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定和要求，对公司关联方资金往来和对
外担保情况发表了2次独立意见，分别如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意
见发表如下：
（1）公司关联方资金往来情况
截止2021年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指
引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，关
联方之间发生的资金往来都属经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与《上市公
司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违背的情形。公
司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月
31日的违规关联方占用资金情况。
（2）对外担保情况
截止2021年12月31日，公司对控股子公司润和世联数据科技有限公司（以下简称
“润和世联”）存在一笔连带责任担保，担保金额1000万元，该笔担保事项已经第四届
董事会第十七次会议审议通过，已履行相关审议程序。上述担保不涉及关联交易，不
存在损害股东，尤其是中小股东权益的情形。
除上述担保外，公司不存在其他对外担保。公司没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益。
截止2021年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不
存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）截至报告期末，公司尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况如下：
授权 实际发生
担保对象名称 担保额度 担保金额 担保类型 担保物 担保期
（万元） （万元）
润和世联数据科
1,000 1,000 连带责任担保 - 3年
技有限公司
广州市泺立能源 连带责任担 一种高压传输线路杆
1,000 0 3年
科技有限公司 保、抵押担保 塔倾斜检测系统
广州市赛皓达智 连带责任担 一种多光谱遥感航拍
1,000 0 3年
能科技有限公司 保、抵押担保 机
广东博深咨询有
500 0 连带责任担保 - 3年
限公司
广州鑫广源电力
3,000 0 连带责任担保 - 3年
设计有限公司
广州市泺立能源
1,000 1,000 连带责任担保 - 5年
科技有限公司
广州市赛皓达智
1,000 0 连带责任担保 - 5年
能科技有限公司
合计 8,500 2,000 - - -
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为 8,500 万元，
占公司最近一期经审计的归属于上市公司的净资产的比例为 2.2204%；上市公司对控
股子公司提供的担保额度总金额为 8,500 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市
公司的净资产的比例为 2.2204%。
上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期
担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保事项。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》等相关规章制度的有关规定，报告期内，我们对公司2021
年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表了1次独立意见，如下：
2021年度，公司能严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关业绩考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形，2021年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况
一致。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，报告期内，我们对公
司聘任审计机构进行了认真的核查，发表了1次独立意见，如下：
经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计
服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在以往合作过程中，该
事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司
的审计工作。继续聘任容诚为公司2022年度审计机构有利于保障或提高上市公司审计
工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序
符合相关法律法规的有关规定。因此独立董事一致同意公司续聘容诚作为公司2022年
度财务报告的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，报告期内，我们对
公司2021年度利润分配预案进行了认真的审核，发表如下独立意见：
公司《关于2021年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的，合法、
合规，符合《公司章程》等的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公
司和股东利益的情况，我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
（八）计提资产减值情况
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，报告期内，我们对公司《关
于计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现
基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。
公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，遵
循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准
则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营
成果。
本次计提资产减值准备不会对公司当期利润产生重大影响，不存在通过计提大额
资产减值进行盈余调节的情况，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
所以，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
（九）股票期权激励计划情况
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，报告期
内我们对公司股票期权激励计划情况进行了认真审查，发表了2次独立意见，分别如下：
1、对《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》的相关资料进行审
阅，发表如下意见：
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月11日实施完成，根据公司《2020年股
票期权激励 计划（草 案修订稿 ）》（更 新后）（ 以下简称 “激励计 划”、“《 激励计
划》”）的相关规定，公司董事会对激励计划的股票期权行权价格进行了调整。本次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格调整
的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，我们同意本
次股票期权的行权价格由21.54元/份调整为21.34元/份。
2、对《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的相关资料进
行审阅，发表如下意见：
公司董事会决定注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行
了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。
3、对《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》的相
关资料进行审阅，发表如下意见：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草
案修订稿）（更新后）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期
可行权的激励对象主体资格合法、有效；
公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，符合公司及全体股东的利益；
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益；
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第二个
行权期内自主行权。
（十）内部控制的执行情况
根据《上市公司独立董事规则》等相关制度的有关规定，报告期内，我们对公司
2021年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及一致行动人没有发生违反承诺履行的情况。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2021年的信息披
露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、我们持续关注和检查公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定做好信息披露工作，保证公司
信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
2、公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者的来电、来访，通
过投资者交流会、网上业绩说明会、接听投资者来电及互动易问答等多种形式，与投
资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，增加广大投资者对企业的了
解。
3、2022年度我们积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专
业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行
使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。
4、在监督公司的治理活动方面，我们深入了解公司的生产经营、管理和内控制度
的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况，积极有效地履行
了自身的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
五、培训和学习情况
我们按照相关规定认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及各上市
协会等发布的法规、规章制度和积极参与相关培训，通过不断的学习，全面了解公司
管理的各项制度，不断提高自身能力，为公司的规范运作提供意见和建议，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等方面法规的认识和理解，有助
于提高本人对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
2022年，我们没有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况发生。
以上是我们2022年度履行职责情况汇报。2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的
精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的
义务，促进公司规范运作。同时，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通及合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司稳健经营，规范运
作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：李胜兰、马英华、万海斌
2023 年 4 月 25 日
