证券代码：002933           证券简称：新兴装备       公告编号：2019-007




                北京新兴东方航空装备股份有限公司
                   对外投资暨设立控股子公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    为进一步拓展业务领域，有效整合资源，并加快项目落地，北京新兴东方航
空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴装备”）于 2019 年 1 月 24
日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨设立控股子公
司的议案》，同意公司与南京航空航天大学资产经营有限公司（以下简称“南航
资产”）签署《北京新兴东方航空装备股份有限公司与南京航空航天大学资产经
营有限公司投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。双方就共同经营航空起
动机、航空发电机、航空电源等业务共同出资设立子公司。本次投资设立子公司
注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司以自有资金出资人民币 1,200 万元，占
其注册资本的 60%，南航资产以专利技术作价出资 800 万元，占其注册资本的
40%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对
外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本
次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    （一）公司名称：南京航空航天大学资产经营有限公司
    （二）统一社会信用代码：91320000672527171X
    （三）类型：有限责任公司（法人独资）
    （四）注册资本：730万元整
     （五）注册地址：南京市御道街29号
     （六）成立日期：2007年12月10日
     （七）经营范围：投资与资产管理，企业管理，企业并购，资产重组；技术
 开发、技术转让、技术咨询和技术服务；租赁服务（金融租赁除外）；教育咨询
 及服务。
     （八）股权结构：南京航空航天大学持有其100%股权。
     （九）关联关系及失信情况说明：公司与南航资产及其控股股东之间不存在
 关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截至本公告日交易
 对方未被列入失信被执行人名单。


     三、拟设立子公司基本情况
   （一）公司名称：南京兴航动力科技有限公司（暂定名）（以下简称“兴航动
 力”或“目标公司”）
   （二）注册资本：人民币2,000万元
   （三）公司类型：有限责任公司
   （四）注册地址：南京市秦淮区永智路5号
   （五）经营范围：航空航天电源系统、航空起动机、发电机系统、航空航天电
 网及其控制装置的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、产品研发、生产
 （限分支机构）和销售；测试系统及设备的技术咨询、研发、生产（限分支机构）
 和销售；电机和电子产品的研发、生产（限分支机构）、销售；软件技术开发，
 软件技术咨询及软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
 经营活动）
   （六）本次交易完成后，公司持有兴航动力60%的股权，南航资产持有40%的
 股权，兴航动力将纳入本公司合并报表范围内。
     以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。


     四、投资协议的主要内容
     （一）股东出资额及出资方式
              拟认购金   出资   持股
股东名称                                          认缴出资时间
              额（万元） 方式   比例
                                      目标公司成立30个自然日内，支付首期实缴
北京新兴东方
                                      出资款600万元；在南航资产完成其对目标公
航空装备股份   1,200    货币 60%
                                      司的全部实缴出资义务后，向目标公司支付
有限公司
                                      第二期实缴出资款600万元。
南京航空航天
                        专利
大学资产经营   800             40%    2019年12月31日前完成实缴出资800万元。
                        技术
有限公司
合计           2,000           100%
       （二）目标公司经营及公司治理
       兴航动力设董事会，每届任期三年。董事会由 7 名董事组成，其中：新兴装
   备推荐 4 名董事，南航资产推荐 3 名董事；董事长系目标公司法定代表人，由
   新兴装备推荐的董事作为候选人。目标公司设监事 1 名，每届任期三年，由新兴
   装备推荐。高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人、总工程师组成。总
   经理由董事会聘任和解聘，副总经理及总工程师由总经理提名、财务总监由新兴
   装备推荐，经董事会聘任和解聘。
       （三）利润分配
       兴航动力按照法律法规缴纳所得税后的利润，在按照法律规定提取公积金，
   并留存满足目标公司运营和发展所需的利润后，由股东各方按其各自在目标公司
   注册资本中的实缴出资比例进行分配。
       （四）协议由双方签字盖章之日起成立并生效。
       （五）违约责任：协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规
   定的有关条款，属于违约。如一方违约给兴航动力或其他方造成经济损失时，则
   违约一方须对此损失承担赔偿责任。


       五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
       本公司出资与南航资产共同设立子公司是基于公司在航空电源系统具有一
   定的行业和研发经验，南航资产具有一定的技术资源优势，双方合作旨在实现强
   强联合，快速将技术研发转化为效益。本次投资短期内不会对公司的财务与经营
   成果产生重大影响，长期将有利于公司战略目标的实现，有利于公司的发展。
       本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。本次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本
次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
    本次设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。子公司设立后，可能
存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关政府部门和机
构的政策要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，确保对子
公司的管理，积极防范和应对风险。公司将按规定及时披露相关进展情况.


  六、备查文件
    （一）第二届董事会第十四次会议决议；
    （二）《北京新兴东方航空装备股份有限公司与南京航空航天大学资产经营
有限公司投资合作协议》。


  特此公告。




                                     北京新兴东方航空装备股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2019 年 1 月 24 日