新兴装备：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-01
证券代码：002933 证券简称：新兴装备
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京新兴东方航空装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ........................................................................... 6
（一）本次员工持股计划的基本原则 .................................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................ 6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................ 8
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 ...................................................... 10
（五）本次员工持股计划的管理模式 .................................................................. 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 16
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ............................................. 21
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 21
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 .................................. 23
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......... 24
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
（一）备查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 27
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、新兴装备 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新兴东方航空
独立财务顾问报告 指 装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持股
指 北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划草 《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计
指
案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的新兴装备A股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《监管指引第1号》 指
上市公司规范运作》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受新兴装备聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据新兴装备所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对新兴装备本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由新兴装备提供或来自于其公开披露之信息，
新兴装备保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对新兴装备的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读新兴装备发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供新兴装备实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新兴装备提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报
酬并签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干
员工，总人数不超过18人（不含预留份额）。具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额
6
上限为25,245,901.44份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨
干员工，总人数不超过18人（不含预留份额），其中参加本员工持股计划的董事、
高级管理人员共3人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
认购份额上限 对应的股票份额 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万份） 上限（万股） 的比例（%）
副董事长、董事会
1 李伟峰 秘书、财务总监、 653.12 104.0000 25.87
副总经理
2 向子琦 总经理 521.24 83.0000 20.65
3 尤优 副总经理 282.60 45.0000 11.19
小计 1,456.96 232.0000 57.71
核心骨干员工（15 人） 803.84 128.0000 31.84
预留份额 263.79 42.0048 10.45
合计 2,524.59 402.0048 100.00
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将
该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。本员工持股计
划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留42.0048万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的10.45%。预留
份额暂由副董事长李伟峰先生出资认购，李伟峰先生仅为预留份额代为持有而不
享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董
事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象
可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为董事、
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高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持
股计划相同的锁定期。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，
则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定具体处置事宜。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次《员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过402.0048万股，占目前公司股
本总额的3.43%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。
公司于2021年4月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回
购公司部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次用于回
购的资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元，回购价格不超
过人民币40元/股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月
内。根据2022年2月18日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
截至2022年2月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购
公司股份4,020,048股，占公司目前总股本3.4257%，最高成交价为37.34元/股，最
低成交价为23.63元/股，支付的总金额为120,338,406.52元（不含交易费用）。本
次回购股份方案已实施完成。
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本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票402.0048万股。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过2,524.59万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为2,524.59万份。持股计划持有人具体
持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份，受让价格为6.28元/股。定价依据如下：
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及核心骨干员工，均为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展的中坚
力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才
流失，增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人
才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力。在公司现有薪酬体系的基础
上，合理的授予价格有利于公司建立长期薪酬激励，提高激励对象的工作积极性
和忠诚度，使其分享到公司持续成长带来的收益，增强其对公司发展的责任感和
使命感，有效留住优秀人才，进一步促进公司健康稳定可持续发展。
此外，基于激励与约束对等的原则，在充分调动激励对象的积极性的同时也
充分考虑了对其的约束机制。公司对激励对象设置了绩效考核，将员工的收益和
公司的长期发展结合在一起。在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付
出本金并承担流动性风险，且只有在个人考核解锁条件达成的情况下，其所持份
额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体
确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。
因此，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.28元/股，兼顾激励效果
和上市公司股东利益，具有合理性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者
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权益平等”的基本原则。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
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本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为40%、30%、
30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
公司在授予前已对参与对象进行过严格的岗位筛选和能力评定，参与对象均
为公司各关键部门的管理团队及骨干员工，是支撑公司经营业绩和可持续发展的
中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用，其个人绩效考核
与其履行岗位职责情况及实际工作效果挂钩，故设置了个人绩效考核指标。
参与本次持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公
司人力资源部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行
综合考评打分，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解锁比例。
个人绩效考核年度为2022年、2023年、2024年，考核结果划分为四个等级，
届时根据下表确定持有人的解锁比例，考核评价表适用所有考核对象：
个人绩效考核等级 对应解锁比例
A（优秀） 100%
B（良好） 100%
C（合格） 60%
11
D（不合格） 0%
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持
股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的
标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部
分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。
（五）本次员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职
责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
② 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使股东权利；
④ 管理员工持股计划利益分配；
⑤ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项；
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⑥ 按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达
标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
⑦ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧ 办理员工持股计划份额继承登记；
⑨ 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩ 代表全体持有人签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
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3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（4）授权董事会对《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会实施或修订员工持股计划；
（6）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
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在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有
人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公
司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增
股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安
排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
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（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
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（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格。
① 持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
② 持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③ 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
④ 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的；
⑤ 持有人出现重大过错或考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工
持股计划条件的。
⑥ 因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在
社会上造成严重不良影响的；
⑦ 严重违反公司规章制度的；
⑧ 管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份
额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存
续期内择机出售，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值
返还持有人。
（2）持有人所持份额调整的情形
①存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人
所获得的持股计划份额。
②丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划已完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享
有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部
分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划
份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归
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属于公司，管理委员会以原始出资额返还原持有人或其继承人。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
① 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计
划份额或权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
② 管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见“《北京新兴东方航空装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，总人数不超过 18 人（不
含预留份额）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第
一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算。本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告首次授予部分最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期
届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较
短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部
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变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过402.0048万股，占目前公
司股本总额的3.43%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部
最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划
的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为
员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、
表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：新兴装备本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
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（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1997 年 3 月 25 日，北京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意
预先核准企业名称为北京新兴东方自动控制系统有限公司。2013 年 4 月，新兴
东方整体变更设立股份公司。 2018 年 7 月 27 日，中国证券监督管理委员会下
发《关于核准北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2018]1200 号），核准本公司公开发行新股不超过 2,935 万股。经深圳证
券交易所同意，本公司发行人民币普通股股份总数为 2,935 万股，股票于 2018
年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“新兴装备”，证券代码
为“002933”。
经核查，本独立财务顾问认为：新兴装备为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于新兴装备的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
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律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：新兴装备具备实施本次员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本次员工持
股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、新兴装备本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月、
24个月、36个月，体现了计划的长期性。本次员工持股计划的对象涵盖公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本次员工持股计划建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全新兴装
备的激励约束机制，提升新兴装备的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，新兴装备本次员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为新兴装备本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新兴装
备本次员工计划的实施尚需新兴装备股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
2、北京新兴东方航空装备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
3、北京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见
4、北京新兴东方航空装备股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告
5、《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》
6、《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京新兴东
方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 2 月 28 日
