新兴装备：北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2022-03-01
证券代码：002933 证券简称：新兴装备
北京新兴东方航空装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年二月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不
足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下称“新兴装备”或“公司”）第一期员工
持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配
等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划
的总人数为不超过18人（不含预留份额），各参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配
情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超
过402.0048万股，占公司当前股本总额的3.43%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，员
工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票402.0048
万股，其中预留份额为42.0048万股，占本员工持股计划持股总数的10.45%；预留份额的持有
人、锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.28元/
股。
8、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具
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体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
9、公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计
划存在关联关系。本员工持股计划在董事会、股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回
避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
10、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代
表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东
大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自
行承担。
13、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 .................................................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ................................................................................................................................ 8
二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................................................................ 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 .................................................................................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 .................................................................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...................................................................................... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................................................................................... 13
七、员工持股计划的管理模式 ...................................................................................................................... 13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................................................................. 18
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .............................................................................. 21
十、员工持股计划的会计处理 ...................................................................................................................... 21
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 .............................................................................................. 22
十二、其他重要事项 ...................................................................................................................................... 22
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
新兴装备、本公司、公司 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司（含下属子公司）
员工持股计划、本次员工持股计划 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划
《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的新兴装备A股普通
标的股票 指
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司公司章程
本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和
完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参
加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员
工。所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受
公司聘任。
参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，总人
数不超过18人（不含预留份额）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方
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式强制员工参加的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为
25,245,901.44份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，总
人数不超过18人（不含预留份额），其中参加本员工持股计划的董事、高级管理人员共3人，
该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
认购份额上限 对应的股票份额 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万份） 上限（万股） 的比例（%）
副董事长、董事会
1 李伟峰 秘书、财务总监、 653.12 104.0000 25.87
副总经理
2 向子琦 总经理 521.24 83.0000 20.65
3 尤优 副总经理 282.60 45.0000 11.19
小计 1,456.96 232.0000 57.71
核心骨干员工（15 人） 803.84 128.0000 31.84
预留份额 263.79 42.0048 10.45
合计 2,524.59 402.0048 100.00
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分
配给符合条件的其他员工或计入预留份额。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留
42.0048万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的10.45%。预留份额暂由副董事长李伟
峰先生出资认购，李伟峰先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益（包含
但不限于收益权及表决权）。
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预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管
理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期员工
持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为董事、高级管理人员的，则该分配方案应
提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。如本员工持股计划的预
留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定
具体处置事宜。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等相关法律法规、《公司章程》以及本次《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过402.0048万股，占目前公司股本总额的
3.43%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2021年4月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，
用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元，
不超过人民币16,000万元，回购价格不超过人民币40元/股，具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案
之日起12个月内。根据2022年2月18日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
截至2022年2月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份
4,020,048股，占公司目前总股本3.4257%，最高成交价为37.34元/股，最低成交价为23.63元/
股，支付的总金额为120,338,406.52元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票402.0048万股。
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（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过2,524.59万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1元，持股计划的份额上限为2,524.59万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款
情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为
6.28元/股。定价依据如下：
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干
员工，均为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展的中坚力量，本计划是对该批
员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，有
利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的
能力。在公司现有薪酬体系的基础上，合理的授予价格有利于公司建立长期薪酬激励，提高
激励对象的工作积极性和忠诚度，使其分享到公司持续成长带来的收益，增强其对公司发展
的责任感和使命感，有效留住优秀人才，进一步促进公司健康稳定可持续发展。
此外，基于激励与约束对等的原则，在充分调动激励对象的积极性的同时也充分考虑了
对其的约束机制。公司对激励对象设置了绩效考核，将员工的收益和公司的长期发展结合在
一起。在本次员工持股计划锁定期内，激励对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有
在个人考核解锁条件达成的情况下，其所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，
锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。
因此，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.28元/股，兼顾激励效果和上市公司
股东利益，具有合理性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告
首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解
锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在
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部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司认为，在
依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核
公司在授予前已对参与对象进行过严格的岗位筛选和能力评定，参与对象均为公司各关
键部门的管理团队及骨干员工，是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的
业务发展和战略实现具有重要影响作用，其个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作
效果挂钩，故设置了个人绩效考核指标。
参与本次持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公司人力资源
部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，并依据
个人的绩效考评结果确定其实际解锁比例。
个人绩效考核年度为2022年、2023年、2024年，考核结果划分为四个等级，届时根据下
表确定持有人的解锁比例，考核评价表适用所有考核对象：
个人绩效考核等级 对应解锁比例
A（优秀） 100%
B（良好） 100%
C（合格） 60%
D（不合格） 0%
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额
取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的标的股票在锁定期届满
后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资
额的孰低值返还持有人。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
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员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和
隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工
持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权
利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员
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工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项；
（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全
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体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《北京新兴东方航空装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
作出解释；
5、授权董事会实施或修订员工持股计划；
6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进
行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视
实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股
计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后
本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届
满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进
行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员
工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排
1、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计
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划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有
公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员
等的交易相关提案时应进行回避表决。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应
于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入
员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确
定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条
件的。
（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成
严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
（8）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回
手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续
期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，公司以出售该部分
股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持
股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员
工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完
成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具
备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持
有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，
对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以原始出资
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额返还原持有人或其继承人。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权
益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人
会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年3月将标的股票402.0048万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，
本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的
公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价33.46元/股作为
参照，公司应确认总费用预计为10,926.49万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例
分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计
2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
（万元）
10,926.49 5,326.66 3,824.27 1,502.39 273.16
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
1、截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工
持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存
在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行
动关系。
2、公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计
划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除
前述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致
行动关系。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划
的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有
人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服
务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计
准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由
员工个人自行承担。
3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2022年2月28日
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