新兴装备：独立董事工作制度（2022年4月）2022-04-30
北京新兴东方航空装备股份有限公司 独立董事工作制度
北京新兴东方航空装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、
规范性文件及《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应严格遵守本制度，行使有关法律法规及公司章程赋
予的职权。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二） 具有本制度第三章所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%及以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当依法就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将前述内容
书面通知各股东，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
第十二条 公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第十三条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。前款所称
会计专业人员是指具有高级职称、注册会计师资格或者会计学副教授以上职称等
专业资质的人员。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。凡深圳证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合本制度第三章所要求的独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。
第十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，及时了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履行职责。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司
章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易））应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
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咨询；
（七） 有关法律法规赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使。公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员、薪酬与考核委
员会中，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
其中，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
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交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式，次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况;
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
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得干预独立董事独立行使职权。
第三十条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提
供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第三十一条 公司应在财政年度结束后及时向每位独立董事全面汇报公司
本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考
察。上述事项应形成书面记录，必要的文件应有当事人签字。
公司应在为公司提供年度审计报告的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每
位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应
有书面记录及当事人签字。
财务总监应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交该财政
年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为公司行使职权时所需
的费用，经由董事会核定后由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本工作制度应经公司股东大会审议通过，修改时亦同，自通过
之日起生效。
第三十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通
过。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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