长江证券承销保荐有限公司

         关于北京新兴东方航空装备股份有限公司关注函

                     相关问题回复的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）收到北
京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”、 新兴装备”、 上市公司”）
转发的《关于对北京新兴东方航空装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2022〕第455号（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行
专项核查并出具核查意见如下：

    问题1、结合未来董事会安排、放弃表决权股份的处置安排、长安汇通进一
步增持计划等，本次交易完成后戴岳及其一致行动人在持股比例高于长安汇通
的情形下，认定长安汇通为控股股东的原因及合理性，以及保障控制权稳定性的
措施。

    请保荐机构核查后发表意见。

    一、情况说明

    （一）本次交易情况

    2022 年 12 月 21 日，戴岳先生与长安汇通有限责任公司（以下简称“长安
汇通”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定戴岳先生
拟向长安汇通协议转让其持有的公司 15,000,000 股股份，约占公司总股本的
12.78%，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下
之日起 36 个月内，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女
士自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。

    1、持股和表决权情况

    本次交易完成后，长安汇通总计持有上市公司 21,806,300 股股份及其对应的
表决权，约占上市公司股份总数的 18.58%，为上市公司单一第一大股东，按剔
                                     1
除前述放弃表决权的股份数量后计算，长安汇通持有有表决权的股份数量占上市
公司有表决权的股份总数的 24.03%。

    本次交易完成后，戴岳持有上市公司 20,964,587 股股份，占上市公司股份总
数的 17.87%，戴岳及其一致行动人合计持有上市公司 26,612,085 股股份，占上
市公司股份总数的 22.68%。根据《股份转让协议》及有关放弃表决权的承诺，戴
岳及其一致行动人承诺将自本次交易交割日（以股份过户登记为准）起 36 个月
内放弃其届时持有的全部股份对应的表决权，即本次交易完成后，戴岳及其一致
行动人持有有表决权的股份数量占上市公司有表决权的股份总数的 0%。本次协
议转让前后，转让双方持股情况及变动情况如下：
                   本次权益变动前                        本次权益变动后
股东名称
           持股数量                 表决权    持股数量                    表决权
                        持股比例                            持股比例
           （股）                   比例        （股）                      比例
 戴 岳     35,964,587     30.65%     30.65%   20,964,587       17.87%              -

 郝萌乔     3,200,000      2.73%      2.73%    3,200,000        2.73%              -

 戴小林     1,223,749      1.04%      1.04%    1,223,749        1.04%              -

 王 苹      1,223,749      1.04%      1.04%    1,223,749        1.04%              -

 合 计     41,612,085    35.46%     35.46%    26,612,085      22.68%               -

长安汇通    6,806,300      5.80%      5.80%   21,806,300       18.58%      24.03%


    2、公司治理安排

    根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，在符合证券监管相关法律规
定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下：

    （1）上市公司董事会由 9 名董事组成；长安汇通提名 5 名非独立董事及 2
名独立董事，戴岳及其一致行动人提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事；上市公
司董事长应由长安汇通提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生；戴
岳继续担任上市公司终身名誉董事长。

    （2）上市公司监事会由 3 名监事组成。其中，职工代表监事 1 名，经上市
公司职工代表大会选举产生；长安汇通提名 1 名股东代表监事。



                                      2
    （3）上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师由长
安汇通推荐、由董事长提名、由上市公司董事会聘任。

    如上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员中，长安汇通提名的非独
立董事人数、董事人数均超过上市公司非独立董事总数、董事总数的半数，且上
市公司高级管理人员由长安汇通推荐，由上市公司董事会聘任。

    3、放弃表决权股份的处置安排

    根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，转让方及其一致行动人承诺自本次
股份转让交割之日（以标的股份过户登记为准）起 36 个月内，不可撤销地放弃
其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权，亦不得委托任何第三方行使弃权
股份对应的表决权。

    根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让交割日起 36 个月内，转让方
及其一致行动人可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市公
司股份。转让方及其一致行动人通过协议转让或大宗交易的方式向除受让方外的
单一第三方（含该第三方的一致行动人，下同）转让的股份不得导致该第三方所
持上市公司股份超过上市公司股份总数的 6%。

    转让方及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，受让方在同
等条件下拥有优先受让权。

    自协议签署日起，任何第三方因受赠与、继承、无偿受让而取得转让方所持
上市公司股份的，转让方承诺确保该等第三方应继受本协议项下相关义务，包括
但不限于本次股份转让及放弃表决权、交割安排、过渡期事项、质押股份、减持
上市公司股份、业绩承诺与补偿、违约责任等。

    截至目前，戴岳先生放弃表决权的股份后续尚无明确的减持计划，如进行减
持将按相关法律法规的要求进行合规减持。

    4、不谋求上市公司控制权承诺




                                  3
    根据《股份转让协议》约定，“双方同意并确认，受让方实施本次股份转让
的目的是为取得上市公司控制权，转让方于本次股份转让完成后不再为上市公司
控股股东和实际控制人。”

    根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，“六、承诺人不会单独、与他人共
同或协助他人通过增持上市公司股份、与上市公司其他股东及其关联方、一致行
动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等
任何方式扩大其本身及新兴装备其他股东所能够支配的新兴装备股份表决权，以
及其他方式谋求新兴装备控股股东或实际控制人地位。”“八、本承诺函自本次
股份转让交割之日起生效，且不可撤销。”

    （二）相关法律法规

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六
条，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上
或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。”

    根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）有关规
定，“第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者
为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）有关
规定，“15.1 本规则下列用语具有如下含义：……（三）控股股东：指拥有上市
公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”


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    参考《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》，“二、公司控制权
是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊
源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既
需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用
等因素进行分析判断。”

    根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等有关规定，控股股东指依
据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响
的股东、拥有上市公司控制权的股东。
    （三）认定长安汇通为控股股东符合法律规定且具有合理性
    根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等有关规定，控股股东指依
据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响
的股东、拥有上市公司控制权的股东。
    结合本次交易相关情况，包括本次交易完成后持股比例、放弃表决权安排、
董事会安排等情况，并结合交易目的和相关方意愿和意图，本次交易完成后，长
安汇通实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重
大影响，长安汇通提名上市公司董事会半数以上的董事成员，能够对上市公司董
事会的决议产生重大影响，上市公司高级管理人员由长安汇通推荐，综合上述各
项因素，长安汇通可实际支配和实质影响上市公司重大事项决策，能够决定和实
质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有上市公司的控制权。
    基于上述，本次交易完成后，上市公司认定长安汇通为控股股东符合相关法
律规定，具有合理性。

    （四）保障控制权稳定性的措施

    根据长安汇通出具的《关于股份锁定的承诺函》，长安汇通持有的新兴装备
股份在本次交易完成后的 18 个月内不得转让。此外，根据长安汇通《详式权益
变动报告书》，未来 12 个月内，长安汇通还考虑根据新兴装备业绩和股价继续
增持上市公司股份。

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    根据《股份转让协议》约定，“自本次股份转让交割日起 36 个月内，转让
方及其一致行动人可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市
公司股份。”“转让方承诺，本次股份转让完成后，其不会且将促使一致行动人
亦不会单独、与他人共同或协助他人以任何方式谋求上市公司控制权。”

    根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，戴岳及其一致行动人承诺：

    “一、自本次股份转让交割之日（以标的股份经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至长安汇通名下之日为准）起 36 个月内（以下简称“弃权
期间”），承诺人不可撤销地放弃其届时持有的上市公司全部股份（以下简称“弃
权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何第三方行使弃权股份对应的表决权。”

    “六、承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过增持上市公司股份、与
上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，
接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及新兴装备其他股东所
能够支配的新兴装备股份表决权，以及其他方式谋求新兴装备控股股东或实际控
制人地位。”

    “七、如承诺人违反本承诺函的约定而行使弃权股份之表决权的，则承诺人
关于弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。”

    “八、本承诺函自本次股份转让交割之日起生效，且不可撤销。”

    结合本次交易目的和相关安排：

    1、戴岳及其一致行动人已出具不可撤销的承诺，于本次股份转让交割日起
36 个月内放弃所持全部上市公司股份对应的表决权，且自承诺函生效起，不会
通过增持股份、达成一致行动协议、委托、征集表决权等任何方式谋求新兴装备
控股股东或实际控制人地位。

    2、长安汇通意在取得上市公司控制权，其就持有新兴装备股份已出具锁定
承诺，且于本次交易完成后未来 12 个月仍有增持上市公司股份计划。




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    3、本次交易完成后，长安汇通将对上市公司董事会、监事会和高级管理人
员相应调整，如前所述，其将会提名董事会半数以上的董事成员，并推荐高级管
理人员。

    基于上述，本次交易相关方就上市公司控制权稳定性已采取保障措施。

    二、保荐机构核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构执行了如下核查程序：1、核查了长安汇通与戴岳签署的《股份转
让协议》及协议附件的相关承诺；

    2、核查了长安汇通出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避
免同业竞争的承诺函》 关于股份锁定的承诺函》 关于规范关联交易的承诺函》；

    3、核查了戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹出具的《关于放弃股份表决权的承
诺函》；

    4、核查了长安汇通出具的《详式权益变动报告书》；

    5、与上市公司管理层就本次股份转让事项进行了沟通。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次交易完成后，长安汇通实际支配的上市公司股
份表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，长安汇通提名上市公司
董事会半数以上的董事成员，能够对上市公司董事会的决议产生重大影响，上市
公司高级管理人员由长安汇通推荐。综上，本次交易完成后，长安汇通可实际支
配和实质影响上市公司重大事项决策，能够决定和实质影响上市公司的经营方针、
决策和管理层的任免，上市公司认定长安汇通为控股股东符合相关法律规定，具
有合理性。本次交易相关方就上市公司控制权稳定性已采取了保障措施。

    问题3、本次股份转让事项尚需公司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、
戴小林、王苹关于股份限售的自愿性承诺。请你公司说明：

    （1）需豁免的承诺及其作出的原因、具体时机、所处IPO阶段，是否为承诺

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人本人作出，是否基于法律法规或反馈问询要求作出，承诺人是否明确上述承诺
不可变更或撤销。

    （2）豁免承诺的原因及目的，逐一对照《上市公司监管指引第4号——上市
公司及其相关方承诺》相关规定，说明上述承诺是否为第十二条规定的不可变更
或豁免的承诺，还是第十三条规定的可以变更、豁免的承诺，并提供证明材料。

    请保荐机构核查后发表意见。

    一、情况说明

    需豁免的承诺内容为，公司控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小
林（以下简称“承诺人”）承诺：承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年
减持不超过百分之二十。

    承诺做出的原因，在公司 2016 年 6 月进行 IPO 首次申报时，戴岳作为公司
时任董事长，按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等规定，每年可转让股份法定额度为 25%，同时其作为公司
控股股东，其自愿加严承诺为锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。作
为其一致行动人的郝萌乔、王苹和戴小林亦做出相同承诺。上述承诺均为承诺人
本人于 2016 年 6 月 IPO 首次申报时自愿做出的承诺，不属于依照法律法规、中
国证监会规定作出的承诺、反馈问询要求作出的承诺或上市公司重大资产重组中
按照业绩补偿协议作出的承诺，且戴岳及其一致行动人未明确该承诺为不可变更
或撤销的承诺。

    1、豁免承诺的原因及目的

    2021 年以来，公司发展遭遇瓶颈，原核心装备产品的订货量和交付数量因
客户采购需求计划变更而明显减少，而新型号装备产品的定型及合同签订受最终
用户需求及疫情等因素影响，尚未实现批量交付，严重影响了公司经营成果。尽
管公司为应对行业周期和产品周期而导致的新旧产品更替，近几年不断加大对新
型号装备产品的研发投入，承接了较多的受托科研项目，但是，由于军品的项目
研发周期长，自接受客户委托开始到最终完成科研产品的交付需历时多年，公司
出现了短期的业绩下滑。

                                   8
    为改变公司经营困境，帮助公司更好更快发展，公司控股股东戴岳先生拟通
过向长安汇通有限责任公司协议转让其所持部分股份的方式引入国有资本（陕西
省国资委持有长安汇通 100%股权，为长安汇通的实际控制人）。通过引入国有资
本控股股东，有利于优化和完善公司股权架构和治理结构，提高公司治理能力，
为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，促进公司健康稳定持续良性发展；
有利于充分整合双方优势资源，拓展公司业务发展潜力，进一步提升公司持续经
营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东
创造价值。

    2、对照相关法律法规的情况

    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的
不得变更、豁免的承诺为：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定可
以变更、豁免的情形为：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的。

    承诺人所做承诺均为承诺人本人于 2016 年 6 月 IPO 首次申报时自愿做出的
承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺、反馈问询要求作出的
承诺或上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，且戴岳及其一致
行动人未明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。

    为改善公司经营困境，戴岳先生拟通过向长安汇通协议转让其所持部分股份
的方式引入国有资本，以帮助公司更好更快发展，长安汇通已作出股份锁定的承
诺，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让持有的上市公司股份。同时，长安
汇通已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公
司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管
理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。


                                   9
    但因戴岳先生及其一致行动人前期所做部分限售承诺不利于本次交易顺利
进行，如继续履行前期的限售承诺将不利于维护上市公司权益。因此，此次豁免
相关承诺属于上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条
规定可以变更、豁免的情形。

    二、保荐机构核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构执行了如下核查程序：1、核查了首发上市期间，戴岳、郝萌乔、
王苹和戴小林作出的相关承诺；

    2、核查了公司2021年度审计报告、财务报告，2022年第一季度、第二季度
及第三季度的财务报告；

    3、核查了长安汇通与戴岳签署的《股份转让协议》及协议附件的相关承诺；

    4、核查了长安汇通出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避
免同业竞争的承诺函》 关于股份锁定的承诺函》 关于规范关联交易的承诺函》；

    5、核查了戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹出具的《关于放弃股份表决权的承
诺函》；

    6、与上市公司管理层就本次股份转让事项进行了沟通。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    戴岳及其一致行动人作出的关于“个人所持股票在锁定期满后两年内每年减
持不超过百分之二十”的承诺为承诺人本人于2016年6月IPO首次申报期间自愿
做出的承诺，不属于基于法律法规或反馈问询要求作出的承诺，承诺人戴岳及其
一致行动人未明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。

    本次戴岳拟向长安汇通协议转让所持部分股份有利于维护上市公司权益，上
述限售承诺不利于本次交易的顺利进行。此次豁免相关承诺属于上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定可以变更、豁免的承诺。

                                   10
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份
有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页。）




    保荐代表人：

                    孔令瑞                 李海波




                                              长江证券承销保荐有限公司




                                                     2022 年 12 月 26 日




                                  11