招商证券股份有限公司
      关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银
行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
    一、关联交易基本情况
    2018 年 11 月 13 日，郑州银行召开第六届董事会关联交易控制委员会第 6
次会议。
    会上，审议通过了郑州银行拟向郑州投资控股有限公司授信涉及关联交易事
项的议案，关联董事梁嵩巍回避表决。
    根据上述议案，郑州银行拟向郑州投资控股有限公司新增授信 2 亿元，新增
授信金额占郑州银行最近一期资本净额的 0.45%，占郑州银行最近一期经审计净
资产的 0.59%；授信实施后，该公司授信总额为 5 亿元，占郑州银行最近一期资
本净额的 1.13%。该关联交易为一般关联交易事项，无须提交董事会及股东大会
审议，授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行授信的情况。
    会上，同时审议通过了郑州银行拟向郑州发展投资集团有限公司授信涉及关
联交易事项的议案。
    根据上述议案，郑州银行拟向郑州发展投资集团有限公司授信 3 亿元，授信
金额占郑州银行最近一期资本净额的 0.68%，占郑州银行最近一期经审计净资产
的 0.89%。该关联交易为一般关联交易事项，无须提交董事会及股东大会审议，
授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行授信的情况。
    二、关联方基本情况
    （一）郑州投资控股有限公司
    注册地址：注册地为郑州市嵩山南路 1 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：梁嵩巍

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    注册资本：313,000 万元
    经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
    财务状况：2017 年和 2018 年 6 月末，资产总额分别为 2,129,762.45 万元、
2,086,344.65 万元，主营业务收入分别为 169,202.21 万元、41,955.79 万元。
    关联关系：郑州银行董事梁嵩巍为该公司法定代表人，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定。
    （二）郑州发展投资集团有限公司
    注册地址：郑州市二七区兴华南街 39 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘睿
    注册资本：100,000 万元
    经营范围：城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程
建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护。
    财务状况：2017 年和 2018 年 6 月末，资产总额分别为 18,827,362 万元和
20,801,895 万元，主营业务收入分别为 600,417 万元、391,892 万元。
    关联关系：该公司为持有郑州银行 5%以上股份的主要股东郑州市财政局控
制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关
规定。
    三、保荐机构核查意见
    招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：
    1、审阅了郑州银行第六届董事会关联交易控制委员会第 6 次会议的会议通
知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议；
    2、审阅了郑州银行统一授信委员会关于该关联交易的授信审查审批意见表；
    3、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及
独立董事发表的独立意见。
    经核查，招商证券认为：
    1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第 6 次会议审议通过了上述关联
交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事
前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见，决策程序合法合规。


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    2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围
内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的
情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的
持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
    3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关
规定。
    综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         吴喻慧             吕映霞




                                                 招商证券股份有限公司




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