招商证券股份有限公司
      关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银
行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
    一、关联交易基本情况
    2018 年 11 月 20 日，郑州银行召开第六届董事会 2018 年第五次临时会议。
    会上，审议通过了郑州银行拟向郑州市建设投资集团有限公司授信涉及关联
交易事项的议案，关联董事樊玉涛先生回避表决。
    根据上述议案，郑州银行拟向郑州市建设投资集团有限公司授信 5 亿元，授
信金额占郑州银行最近一期资本净额的 1.13%，占郑州银行最近一期经审计净资
产的 1.49%。该关联交易已经董事会关联交易控制委员会及董事会审批，无须提
交股东大会审议，授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行
授信的情况。
    会上，同时审议通过了郑州银行拟向河南正阳建设工程集团有限公司授信涉
及关联交易事项的议案，关联董事张敬国先生回避表决。
    根据上述议案，郑州银行拟向河南正阳建设工程集团有限公司授信 4.2 亿元，
授信金额占郑州银行最近一期资本净额的 0.95%，占郑州银行最近一期经审计净
资产的 1.25%。该关联交易已经董事会关联交易控制委员会及董事会审批，无须
提交股东大会审议，授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进
行授信的情况。
    二、关联方基本情况
    （一）郑州市建设投资集团有限公司
    注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 8 号世博大厦
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：秦广远

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    注册资本：192,000 万元
    经营范围：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一
级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事
业的投资;投资管理；房地产开发及建设；房屋租赁；物业服务；售电。
    财务状况：2017 年和 2018 年 6 月末，资产总额分别为 3,465,144 万元、
3,544,562 万元，主营业务收入分别为 221,640 万元、69,170 万元。
    关联关系：该公司为持有郑州银行 5%以上股份的主要股东郑州市财政局控
制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关
规定。
       （二）河南正阳建设工程集团有限公司
    注册地址：郑州市管城回族区果园路 35 号院综合楼
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：黄可飞
    注册资本：500,000 万元
    经营范围：建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工
总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装饰装修工程专业承包、建筑幕墙工程
专业承包，防水防腐保温工程专业承包；房屋租赁；建筑材料销售；建筑工程设
计。
    财务状况：2017 年和 2018 年 6 月末，资产总额分别为 426,216 万元、651,878
万元，主营业务收入分别为 312,402 万元、127,704 万元。
    关联关系：该公司为郑州银行董事张敬国先生可以控制的企业，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定。
       三、保荐机构核查意见
    招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：
    1、审阅了郑州银行第六届董事会 2018 年第五次临时会议的会议通知、会议
材料、会议决议；
    2、审阅了郑州银行第六届董事会关联交易控制委员会第 6 次会议的会议通
知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议；
    3、审阅了郑州银行统一授信委员会关于该关联交易的授信审查审批意见表；


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    4、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及
独立董事发表的独立意见。
    经核查，招商证券认为：
    1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第 6 次会议、第六届董事会 2018
年第五次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事
项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表
了独立意见，决策程序合法合规。
    2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围
内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的
情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的
持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
    3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关
规定。
    综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         吴喻慧             吕映霞




                                                 招商证券股份有限公司




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