郑州银行：股东大会议事规则（2019年1月）2019-01-29
郑州银行股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理，保
障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、《商业银行公司治理指引》等有关法律、行政法规、
规章和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本
行实际情况，制定本议事规则。
第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会依法行使法律、行政法规、
规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
上市公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及本行章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第三条 本议事规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席
股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
本议事规则对优先股及优先股股东有特别规定的，以特别规定为准。
第四条 股东大会由本行董事会按照《公司法》及其他法律、行政法规、规
章、本行章程和本议事规则的相关规定召集。本行董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权；对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法
行使职权。
第五条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依
法律、行政法规、规章、本行章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和
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表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
本行章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第六条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本议事
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其它有关问题出具的法律意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确
保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第二章 股东大会的一般规定
第七条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列
职权：
（一）决定本行经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财等事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定和本行章程规定应当由股东大会审议批准的关联
交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关
的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
第八条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定。但在必
要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、
具体。
股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普
通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 股东大会程序
第一节 股东大会的召开方式
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第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十一条 年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构及公司
股票上市地证券监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所
定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下
简称“提议股东”）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则
为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则
为两名外部监事一致提议召开时）；
（八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日
起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中
国银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票挂牌交易
的证券交易所，说明延期召开理由并公告。
第十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列名
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当根据适用法律
的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
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第二节 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本行章程和本议事规则规定的期限内按时召集股
东大会。
第十六条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大
会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合
计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集。
第十七条 二分之一以上的独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名
独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议（以下简称“相
关会议”），应当按照下列程序办理：
提议股东有权向董事会请求召开相关会议，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开相关会议的书面反馈意见。
董事会同意召开相关会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开相关会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议
股东有权向监事会提议召开相关会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开相关会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会会议
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出相关会议通知的，视为监事会不召集和主持相关
会议，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向本行所在地银行业监督管理机构及其他有关监管机构派出机构、证券交易所
备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行
业监督管理机构派出机构、中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向本行所在地银行业监督管理机构
派出机构或有关证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议，会议所必需的费用由
本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第三节 股东大会的提案
第二十三条 对需由股东大会讨论的事项应提出具体提案，股东大会对具体
议案应做出决议。
第二十四条 股东大会提案应同时符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于
本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。
提交股东大会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提案。
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第二十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及提案股东，有权以书
面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
提案股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如
本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第四节 股东大会的通知
第二十六条 本行召开股东大会，召集人应当于会议召开四十五日前以公告
方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的
在册股东（含表决权恢复的优先股股东）。拟出席股东大会的股东，应当于会议
召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第二十七条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；
达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
第二十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东，并附上用于委托
股东代理人的授权委托书；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）投票授权会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人的姓名和电话号码 ；
（十）法律、法规、有关监管机构及本行章程规定的其他要求。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 除法律、法规、有关监管机构及本行章程另有规定外，股东大会
通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市
股份股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券交易
所的上市规则及有关监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本
行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第三十一条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
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（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事
的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的出席与登记
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股
东），均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会会议，也可
以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应载明
下列内容：
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（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意
思表决。
第三十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上
的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或
其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权）行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第三十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册
载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有
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或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应经大会主持
人许可。
第四十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 股东大会召开时，本行董事（包括董事长及各董事会专门委员
会的主席）、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列
席会议。
董事长及各董事会专门委员会的主席应在年度股东大会上回答问题。
外聘审计师应当出席年度股东大会并回答有关审计工作、编制审计报告及其
内容、会计政策及审计师的独立性等问题。
第六节 股东大会的召开
第四十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议
的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理层成
员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人
士入场。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席并主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任会议主席并主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会
议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持。监事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席并主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会上发言的股
东，应当在股东大会召开两天前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以
十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安
排。股东在开会前要求发言的，应当事先向股东大会秘书处报名，经会议主持人
许可，方可发言。
股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可
并已提前登记要求发言之后，即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发
言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时
应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次
数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本规定的发言，会议主持人有权拒
绝或制止。
第四十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
第七节 股东大会的表决、决议和会议记录
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，所持每一股份有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
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本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表
决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规
定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第四十九条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，则该股东在该次
股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借款情况，本行对表
决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对
其在股东大会的表决权进行限制。
第五十条 本行在保证股东大会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 除本议事规则第五十三条所列应当以特别决议通过的事项外，
其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）本行发行债券或其他证券；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
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（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构或本行
章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式认定会对本行产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本行章程第一百三十二条至第一百三十六
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第五十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具
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有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义与本行章程定相同。
第五十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第五十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行
境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券
监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的。
第五十九条 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，股东大会
通知中未列明的事项或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东及其联系人(定义
见《香港上市规则》)不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东
大会的股东或者股东代表提出回避请求。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东大会
说明关联情况和关联股东回避情况。
第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。根据本行章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有
缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当
选人数达到全部待选名额。
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第六十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会会议中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第六十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第六十五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实
信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第六十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与、监事代表及依据《香
港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，
并回答股东有关以投票方式表决的任何问题。
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第六十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和股东代理人人
数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、有权出席大会
但根据《香港上市规则》须放弃表决赞成决议案的股份总数、规定须放弃表决权
的股份持有人所持股份总数、表决方式、每项提案的表决结果(包括分别实际表
决赞成和反对的股份总数)和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理
人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会的会议记录，可以会议纪要或会议决议等形式作成。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
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主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料、律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档案，由
董事会秘书按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散
会。
第四章 休 会
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行
所在地中国银行业监督管理机构派出机构、中国证券监督管理机构派出机构及证
券交易所报告。
第七十五条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票
结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主
持人应宣布暂时休会，并向大会说明理由。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第七十六条 董事会应当将股东大会决议等文件报送中国银行业监督管理
机构备案。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会决议通过当日就任。任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之
日起计算。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十九条 对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知情人
员必须保守机密，违者追究其责任。
第八十条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害本行和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第六章 优先股的特别规定
第八十一条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出
现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司
法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，
有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行
优先股没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就本条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及
表决的情况分别统计并公告。
第八十二条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
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（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十三条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本行章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本行章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的
前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
第八十四条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七章 附 则
第八十五条 除本议事规则特指优先股外，本议事规则所称股份、股票指普
通股股份、股票，所称股东为普通股股东。本议事规则所称“有表决权股份总数”
仅包括普通股和表决权恢复的优先股。除非有特别说明，本议事规则所使用的术
语与本行章程中该等术语的含义相同。
第八十五条 本议事规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过，
于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。自本议事规
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则生效之日起，本行原股东大会议事规则自动失效。本议事规则的修订，经股东
大会以普通决议审议通过后执行。
第八十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规章或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或本行章
程的规定为准。
第八十七条 本议事规则的解释权归董事会。
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