郑州银行：董事会议事规则（2019年1月）2019-01-29
郑州银行股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为
的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事
会尽职指引》（试行）以及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）
以及其它法律、行政法规和规章的相关规定，结合本行实际情况，制定本议事规
则。
第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责，承担本行经营和管
理的最终责任，在法律、行政法规、规章、本行章程和股东大会授予的职权范围
内行使职权，保护本行、股东和存款人等利益相关者的合法权益。
第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委
员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员
会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第二章 董事会的组成与职权
第一节 董事会产生、组成、更换
第四条 董事会设董事长一名，副董事长一至二名，均由本行董事担任，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
本行董事长和行长应当分设。
第五条 董事会制定本行董事的选举程序，披露董事候选人的情况，经股东
1
大会审议通过后报银行业监督管理机构核准。
第六条 本行董事会由五至十九名董事组成。其中，独立董事不少于全体董
事人数的三分之一，且总数不应少于三名。
至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长。
第七条 董事有下列情形之一的，经股东大会表决予以更换：
（一） 董事任期届满；
（二） 本人提出书面辞职申请；
（三） 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本议事规则的规定；
（四） 股东大会认为不适合担任的其他情形。
第二节 董事会职责
第八条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责：
（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经营发展战
略包括绿色信贷相关战略；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司
形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财等事项；
（八）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解
聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
2
（十一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规
政策；
（十二）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；
（十三）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长
的工作；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、
准确性承担最终责任；
（十六）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本
开支、合同和承诺；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会赋予的
其他职权。
第九条 董事会和高级管理层的权利、责任应当以书面形式清晰界定，但在
确定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。
第十条 董事会在本行测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定
合理的业务发展计划并承担本行资本充足率管理的最终责任。
第十一条 董事会应当关注本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大
诉讼的情况并确保本行制定书面的行为规则，明确具体的问责条款，建立相应的
处理机制。
第十二条 董事会应当定期听取高级管理层和本行审计、合规部门关于本行
风险状况的专题评价报告、内部审计和检查结果报告，定期开展对本行财务状况
的审计，定期评估本行的经营状况，确定本行面临的主要风险，调整可以接受的
风险水平，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第十三条 董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序和方
式，确定信息披露的范围和内容，并对所披露信息的真实、准确、完整性承担相
应的法律责任。
第十四条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构和专业机构、
专业人员的意见。
第三节 董事职责
3
第十五条 董事长主要行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对本行事务行使特别裁决
权和处置权,但这种裁决和处置必须符合本行的利益,并在事后向董事会和股东
大会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）根据董事会的授权,董事会闭会期间,行使董事会的部分职权；
（九）适用法律、本行章程和董事会授予的其他职权。
第十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务，
由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事应出席董事会会议,对董事会决议事项发表意见并行使表决
权,董事会实行一人一票制。
第十八条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或董事会行事。
第十九条 对董事会决议承担责任,董事会决议违反法律、法规或本行的章
程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任,但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免责。
第二十条 董事无故两次不参加董事会会议,且不能履行其职责,董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事按照相关法
律、法规、规章及本行章程的要求,认真履行职责,维护本行和全体股东的利益。
并保证:
（一） 在其职责范围内行使权利,不得越权；
4
（二） 除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本行
订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经
营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；
（四） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产；
（五） 不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；
（六） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于本行的商
业机会；
（七） 不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（八） 不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十二条 独立董事的职责:
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四） 可以在股东大会召开前,公开向股东征集投票权；
（五） 独立董事认为可能影响存款人和中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第二十三条 为依法管理本行，降低本行的经营风险，本行董事长可根据本
行发展需要向董事会提议成立董事会专门委员会。
董事会专门委员会应向董事会汇报其决定或建议。
第二十四条 董事会办公室草拟具体专门委员会组织架构及管理草案，董事
会进行决议。
第二十五条 专门委员会委员由董事长提名，经董事会协商讨论后，通过决
议的方式产生,各委员会成员不得少于三人。委员会负责人应当由董事担任并经
委员会推选，报本行董事会审定。
第二十六条 董事会设立关联交易控制委员会,风险管理委员会,薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会、战略发展委员会，也可根据工作需要调整
其他专门委员会。
5
第二十七条 审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会由独立董事担任负责人，前述各委员会中独立董事应占半数以上。
第二十八条 根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定以及本行章程应由专门委员会审议的董事会拟决议事项应先提交相
应的专门委员会进行审议，由该委员会提出审议意见。
第二十九条 董事会各专门委员会应明确目标、权限、责任和任期，并制定
议事规则和工作程序。
董事会各专门委员会工作规则由董事会制定。
第三十条 审计委员会按《郑州银行董事会审计委员会工作细则》开展工作，
主要职责是：
（一） 负责检查本行风险及合规状况、内部控制管理制度、会计政策、审
计基本管理制度、财务报告程序和财务状况；
（二） 负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，监
督和评价审计师的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则，协调内部审计部
门与审计师之间的沟通，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和
及时性作出判断性报告，提交董事会审议；
（三） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规
定的以及董事会授权的其他事项。
第三十一条 审计委员会的成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成员
为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长的独立董事。
第三十二条 风险管理委员会按《郑州银行董事会风险管理委员会工作细则》
开展工作，主要职责是：
（一） 负责本行风险的控制、管理、监督和评估；
（二） 审议本行风险控制的原则、目标和政策，报董事会审议批准；
（三） 审定本行风险管理措施，审议本行有关风险管理事项；
（四） 讨论需报经董事会审议的风险管理重大事项；
（五） 对本行高级管理层在各类风险方面的管理情况进行检查、监督；
（六） 对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行调研和定期评估，
6
并向董事会报告；
（七） 提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（八） 提出本行授权管理方案，报董事会批准；
（九） 承担本行反洗钱工作职责，根据董事会授权组织指导反洗钱工作，
对董事会负责；对本行反洗钱工作领导小组进行监督和指导；讨论反洗钱工作重
要事项，审议反洗钱工作报告；对反洗钱重大事项或敏感事项具有决策、处理的
权限和责任；
（十） 承担本行合规管理职责，根据董事会授权组织指导案防工作，对董
事会负责；
（十一）制定案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管理层
有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件
风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本行案防工作有效
性；确保内审部门对案防工作进行有效审查和监督；
（十二）董事会授权的其他事项。
第三十三条 关联交易控制委员会根据《郑州银行董事会关联交易控制委员
会工作细则》、 郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》负责关联交易的管理，
主要职责是：
（一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；
（二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（三）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，及时向本行相关工作人
员公布其所确认的关联方；
（四）接受一般关联交易的备案；
（五）审查重大关联交易后，提交董事会批准，并在董事会批准之日起十日
内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构；将与本行董事、高级管理人员有
关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十四条 关联交易控制委员会的委员不应包括控股股东提名的董事。
第三十五条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 负责制定本行经营管理目标和长期发展战略；
7
（二） 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（三） 董事会授权的其他事项。
第三十六条 提名委员会的主要职责是：
（一） 负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三） 对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条件进行初步审核，并
向董事会提出建议；
（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及拟定高级管理
人员及关键后备人才的培养计划；
（五） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规
定的以及董事会授权的其他事项。
提名委员会应订有涉及董事会成员多元化的政策。
第三十七条 提名委员会的委员不应包括控股股东提名的董事。
第三十八条 薪酬与考核委员会按《郑州银行董事会薪酬与考核委员会工作
细则》开展工作，主要职责是：
（一） 负责审议全行薪酬管理制度和政策；
（二） 负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三） 拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，
并监督方案的实施；
（四） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规
定的以及董事会授权的其他事项。
第五节 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本行章程的有关规定。
第四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相
关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，负责董事与本行有关方面的沟通，
8
确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助董事长及行长在行使职权时遵
守法律、行政法规、规章、本行章程及其它有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（五）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向相关单位办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供本行信息披露资料；
（七）负责管理股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董
事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，保管董事会印章以及相关资料；
（八）作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组织准备和
及时递交本行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接受银行股票上市地
证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
（九）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、本行章程和其他规定；
（十一）董事会授权的其他事务。
第三章 董事会会议程序
第一节 会议的召开方式
第四十一条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议分为董事会
定期会议和董事会临时会议。
董事长应至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一次没有执行董事出
席的会议。
9
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长依序代其召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负
责召集和主持。
第四十三条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室予以协助。
第四十四条 董事会定期会议每年至少召开四次，原则上每个季度至少召开
一次。
董事会定期会议的召开时间应保证本行定期报告的公布、年度股东大会的召
开等事项在有关法律、行政法规、规章和本行章程规定的时间内完成。
第四十五条 有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时;
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时, 则为两名
独立董事一致提议时）；
（五）代表十分之一表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）适用法律或本行章程规定的其他情形。
第四十六条 按照前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形提议召开
董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议
人签字（或盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案的内容和格式应当符合本议事规则的规定，与提案有关的材料应当一并
10
提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第四十七条 董事会会议可以采取现场会议方式或通讯会议方式召开。
董事会会议以现场会议为基本形式，在保障董事充分知情和表达意见的前提
下，经董事长同意，可以采取电话会议、视频会议方式召开。
电话会议、视频会议视为现场会议，现场会议可以视需要进行录音或录像。
第二节 会议议案的形成
第四十八条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人
员或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表百分之十以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事联名；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）经营管理层。
第四十九条 召开董事会定期会议，由董事会秘书负责征集会议提案，相关
提案的提出人应在会议召开二十日前递交提案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和
议程，一并提呈董事长。
第五十条 提案的提出人应配合董事会秘书和董事会办公室，在提交时限内
按时提交有关提案，并严格按照适用法律和本行章程的要求，对提案的合法性、
准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。
第五十一条 董事会会议议题和议程由董事长审定，并纳入会议通知。
召开董事会定期会议，董事长应当将符合适用法律和本行章程规定的相关事项纳
入会议议题。召开董事会临时会议，由董事长提议召开的，由董事长确定临时会
议议题；由董事长之外的人员提议召开的，董事长可根据提议人的要求确定和增
减议题。
11
会议议题一经确定，相关提案即成为董事会会议议案，纳入会议文件，提交
董事会审议。
第三节 会议通知和会前沟通
第五十二条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议时间和地点;
（二）会议期限;
（三）事由及议题;
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第五十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前将会
议通知书提交全体董事、监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监
事。
召开董事会临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前将会议通知书提交
全体董事、监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可
以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前合理且有效地送达董事和监事。
第五十四条 董事会会议通知可以下列方式之一发出：
（一）以专人送出, 由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章） 被
送达人或其代理人签收日期为送达日期;
（二）以传真方式发出, 传真当日为送达日期;
（三）以邮件或快递送出,自投递之日起第二个工作日为送达日期;
（四）以电子邮件送出, 发出当日为送达日期。
第五十五条 董事会会议通知一经发出，如果需要变更董事会会议时间、地
点等事项，或者增加、取消会议提案或变更议案内容，应向董事作出说明，并提
前三日书面通知全体董事和监事；不足三日的，会议期限应相应顺延，或取得全
体董事过半数以上同意的，可按期召开。
第五十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、专业、客观地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会
议召集人、行长和其他高级管理人员、董事会专门委员会、聘请的会计师事务所
12
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会及个别董事应有自行接触本行高级管理人员的独立途径。
第五十七条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所
有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议
案的意见或建议，及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，
包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资
料。
第五十八条 在适当的情况下，为履行对本行的职责，董事可以寻求独立专
业意见，费用由本行承担，有关要求应以书面形式提交董事会或董事会专门委员
会。董事会秘书负责按相关程序寻求合适的人士或机构为董事提供专业意见。
第五十九条 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第六十条 董事会会议召开前，董事会专门委员会应对其职责范围内的董事
会议题，按照委员会工作细则提前召开会议进行审议，并通过董事会秘书向董事
提供必要的资料或信息。
第四节 会议的出席
第六十一条 董事会会议的出席对象为全体董事。董事应以认真负责的态度
出席董事会,独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
对于董事提出的问题，本行必须尽可能作出迅速及全面的回应。
第六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，或存在法
律规定的其他应当予以回避的情形的，该董事会会议应当由过半数的无关联关系
且无重大利害关系的董事出席方可举行。在交易中本身及其紧密联系人（按《香
港上市规则》的定义）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
出席董事会的既无关联董事且无重大利害关系的人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
13
第六十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应
当书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托
人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前提交会议主持人，该委托书必
须以传真方式在会议召开前送交会议主持人，会议结束后该委托书原件应尽快送
交董事会办公室。
第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第六十五条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参
加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
董事会秘书、董事会办公室和董事会其他工作机构负责人应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，需要了解其要点和过程情况，可
以要求与会议议题有关的人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确做
出决议。
董事会可以邀请监管部门派代表列席董事会会议。
第五节 会议的召开
第六十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。除非董事对议程提出异议，
14
董事会会议按会议通知列明的议程进行。
对会议议程提出异议的董事应当说明异议的原因和调整建议，调整建议经与会董
事过半数举手表决通过后执行。
第六十八条 董事会会议对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者
委托他人向董事会汇报工作或做议案说明。
根据适用法律和本行章程规定，需要独立董事事前认可的议案，应当在审议
有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。
第六十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见，董事会应当保障每个与会董事和监事发表意见和建议的权利。
在征得主持人同意后，列席会议人员有权就相关议题发表意见或就有关事项
作出解释和说明，但没有表决权。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发
言的情形，会议主持人应当及时制止。
第七十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见, 独立董
事在发表意见时, 应当尤其关注以下事项:
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案;
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项;
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（七）外部审计师的聘任等。
第七十一条 董事会审议的涉及职工切身利益的问题，包括职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项，应当听取本行工会和职工的意见，并
适时邀请工会或职工代表列席会议。
董事会成员有职工代表担任的董事的，职工代表担任的董事应当对上述事项
发表明确的意见。
第七十二条 独立董事和由职工代表担任的董事应分别对【第七十条】和【第
七十一条】列明的事项明确表示下列意见：
（一） 同意；
15
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第七十三条 审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求
该议案列席人员予以说明，必要时可推迟审议和表决。
第六节 会议的表决和决议
第七十四条 董事会议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
拟决议事项进行逐项表决。
在董事会会议讨论中，为提高决策效率，经全体董事过半数同意,可以对会
议议案内容进行修改，并就修改后的议案进行表决。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议推迟表决的董事应当对议案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第七十五条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票
表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第七十六条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对剩余表决议案的表决，该董事可以事先填写表决票或书面委托其他董事代为行
使；如不填写表决票也不委托，该董事对剩余议案的表决视同放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事进行表决，并将其表决意向计入已表决议案的表决结果内。
第七十七条 接受委托代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使
董事权利。在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表
决，不符合委托人表决意见的表决不计入有效表决结果。
第七十八条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与对
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关
16
系的应当回避，或存在法律规定的其他应当回避的情形的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参
加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请
求,但有关董事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的董事的,董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争
议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部
门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果,并通知全体董事。
第七十九条 董事会会议采取通讯表决，应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由
及其符合本行章程或本议事规则的规定。
董事会审议以下事项时不能以通讯方式表决，且应当由董事会三分之二以上
董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损
方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案；
（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）本行购回股票方案；
（六）聘任和解聘高级管理人员；
（七）本行章程的修订案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购
兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外
担保等事项；
（九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本行章程规定，以
17
及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表
决通过的其他事项。
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第八十条 董事会会议采用通讯表决的，通讯表决应规定有效的表决时限，
在规定时限未表达意见的董事，视为弃权。
董事会会议采用通讯表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同意、反对
或弃权等表决意见，并签字认可。一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出
决议所需的法定人数，该议案即获得通过。
第八十一条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式的，董事无法即时书
面表决，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面表决同等的效力，
但事后的书面表决必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面表决与口头表决
不一致，以口头表决为准。
前款通讯表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同意、反对或弃权等表
决意见，并签字认可。
第八十二条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。但适用
法律、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。
全体董事过半数认为会对本行产生重大影响、应当由三分之二以上董事表决
通过的事项，董事会对该议案作出决议时须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事的过
半数通过。
第八十三条 召开现场会议、视频会议和电话会议的，会议主持人应当场宣
布统计表决结果；采取通讯表决方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决时限
结束后三日内将统计表决结果向董事长或会议主持人汇报，随后通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第八十四条 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事应对董事会的决议
承担责任。
18
董事会的决议违反适用法律或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严
重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十五条 董事会作出在聘任期限内解除行长职务的决议, 应当及时告
知监事会并向监事会做出书面说明。
第八十六条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第七节 会议记录
第八十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。
第八十八条 董事会秘书应当安排会务人员担任会议记录员，对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名;
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
（三）会议议程;
（四）董事发言要点;
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第八十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
列席会议的监事有权要求将就有关议案发表的意见记入董事会会议记录。
董事会会议记录应当记载列席人员情况。
董事会会议结束后，应与合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送
全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
19
第九十条 在相关公告披露之前，董事会会议与会人员和会议列席人员、记
录和服务人员等必须对本行提交的会议资料和董事会讨论的内容及决议内容承
担保密责任。董事会有权依法追求泄密的董事会会议与会人员的法律责任。
第九十一条 经与会董事签字确认的董事会会议记录、会议文件（包括会议
通知和会议材料）、委托出席的授权委托书、录音录像资料、表决票、会议签到
和表决资料等会议资料，由董事会办公室按照本行档案管理规定保存，保存期限
不少于十年。
若有任何董事发出合理通知，董事会办公室应公开有关会议记录供其在任何
合理的时段查阅。
第九十二条 董事会办公室负责将会议决议等文件在会议结束后十日内报
中国银行业监督管理机构备案。
适用法律和本行章程规定，应当开放查阅、提供或披露的董事会决议、会议
记录或相关文件，董事会秘书负责按照规定的对象、范围、内容、格式、程序进
行开放查阅、提供或披露。
第四章 会议决议的执行和董事会的授权
第九十三条 董事会办公室负责将董事会会议对相关事项的决议发送给董
事、监事、 高级管理人员及与决议事项相关的人员和机构，以保证决议事项的
及时执行和落实。
第九十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议、检查董事会决议的
执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九十五条 在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职
权授权董事、董事长、董事会专门委员会、行长和其他高级管理人员。授权的内
容应当明确、具体。
第五章 附 则
第九十六条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术
语的含义相同。
第九十七条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布和修改的适
用法律或本行章程的规定相冲突的，以适用法律或本行章程的规定为准。
第九十八条 本议事规则由董事会制订及修订，经股东大会以普通决议通过，
20
于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。自本议事规
则生效之日起，本行原董事会议事规则自动失效。本议事规则的修订，经股东大
会以普通决议审议通过后执行。
本议事规则生效后，原《董事会工作制度》(文件编号：F[DS]-02008-0100)
同时废止。
第九十九条 本议事规则的解释权属于董事会。
21
