郑州银行股份有限公司
             独立董事对相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及郑州银

行股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为

公司独立董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，

就公司下列事项发表独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司

章程》确定的利润分配政策，符合公司经营管理的实际需要，兼顾了

全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公

司发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。因

此，我们同意公司董事会制定的2018年度利润分配预案，并将其提交

股东大会审议。

    二、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的独立意见

    公司2018年度募集资金存放与实际使用严格按照《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规章制度的

相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司上述专

项报告在按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关

格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募

集资金的存放和实际使用情况。

    三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据公司内部控制自我评价报告中的认定标准，对照公司实际情

况，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，职责明确、报

告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在财务

报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制

总体得到持续有效运行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真

实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于公司变更会计政策的独立意见

    我们认为：公司此次会计政策变更是依据财政部于2018年12月7

日修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》的规定进行的常规变更，

符合相关法律法规的规定，变更程序合法、有效。此次变更能够更加

客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报告

产生重大影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的

情形。因此，我们同意公司此次会计政策的变更。

    五、关于聘任公司2019年度外部审计机构的独立意见

    我们认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威

会计师事务所具备相关从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验

及专业的职业素养，能够满足公司 2019年度境内、境外审计工作要
求，续聘有利于保持公司审计项目的一致性、连续性和稳定性，保证

审计工作质量。因此，我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊

普通合伙）、毕马威会计师事务所担任公司2019年度的境内、境外审

计机构，并将此事项提交股东大会审议。

    六、关于公司2018年度关联交易专项报告的独立意见

    我们认为：报告期内，公司发生的关联交易符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为基于公

司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，按照一般商业条款和

正常业务程序，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合关联

交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、

全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、关于公司2019年度日常关联交易预计额度的独立意见

    我们认为：公司预计的2019年度日常关联交易属于银行正常经营

范围内发生的常规业务，对2019年度日常关联交易的预计额度符合公

司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关

联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件

开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。因

此，我们同意公司对2019年度日常关联交易额度的预计，并将此事项

提交股东大会审议，决策程序合规。

    八、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的

专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等文件

的要求，作为公司独立董事，本着客观、公正，对公司及全体股东负

责的态度，我们对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情

况进行了核查后认为：

    （一）担保业务是公司经中国人民银行和中国银保监会批准的常

规银行业务之一。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作

流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公

司认真执行上述文件的相关规定，没有违规担保的情况。

    （二）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用资

金的情况。

    九、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2018年，公司能严格按照董事、监事及高级管理人员

薪酬和考核制度执行，薪酬发放及考核制度的程序符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。



                                独立非执行董事：谢太峰 吴革

                                              陈美宝 李燕燕