郑州银行股份有限公司 2018 年度
                            独立董事述职报告

       2018 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会全体独

立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律法规和《郑州银行股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规

定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席公司相关会议，充分发挥

自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意

见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度独立董

事履职情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       截至 2018 年末，公司第六届董事会由 12 名成员组成，其中独立董事 4 名，

分别是谢太峰先生、吴革先生、陈美宝女士、李燕燕女士。公司独立董事简历如

下：

       谢太峰先生，1958 年 8 月出生，博士研究生学历，教授，2015 年 9 月起担

任公司独立董事。现任首都经济贸易大学金融学院教授，中国昊华化工集团股份

有限公司独立董事，友利银行（中国）有限公司独立董事，格林基金管理有限公

司独立董事。

       吴革先生，硕士研究生学历，2015 年 9 月起担任公司独立董事。现任北京市

中闻律师事务所主任、法人代表，中华全国律师协会宪法与人权专业委员会主任，

北京师范大学刑事法律科学研究院兼职研究员，中华海外联谊会第三届、第四届

理事，中国案例法学研究会常务副会长，国家人权教育与培训基地－西南政法大
学人权教育与研究中心兼职研究员。

    陈美宝女士，1971 年 11 月出生，工商管理硕士学历，2015 年 9 月起担任公

司独立董事。现任陈美宝会计师事务所创办人，致同会计师事务所有限公司副管

理合伙人，信星鞋业集团有限公司独立董事，香港大律师纪律审裁团成员，香港

浸会大学校董会成员，香港会计师公会理事会理事，香港中小型企业委员会委员，

香港证券及期货事务上诉审裁处成员，香港出口信用保险局咨询委员会委员，香

港空运牌照局成员，香港工业贸易咨询委员会委员。

    李燕燕女士，1968 年 1 月出生，博士研究生学历，教授，2018 年 7 月起担

任公司独立董事。现任郑州大学学报编辑部主任兼主编。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2018 年，公司召开股东大会 2 次，审议议案 21 项，听取报告 3 项；召开董

事会会议 12 次，其中现场会议 7 次，通讯表决会议 5 次，审议议案 79 项，听取

报告 11 项；召开董事会专门委员会会议 36 次，审议议案 78 项。

    1、出席董事会会议情况
                                                                                       是否连续两次
     独立董事姓名    应出席次数        亲自出席次数    委托出席次数       缺席次数     未亲自出席会
                                                                                           议
        谢太峰              12              12                0              0              否
         吴革               12              11                1              0              否
        陈美宝              12              12                0              0              否
        李燕燕              6                6                0              0              否

    2、出席董事会专门委员会情况
                                消费者权                                                  关联交易
     独立董事    战略发展                  薪酬与考   提名委员    审计委员    风险管理
                                益保护工                                                  控制委员
       姓名      委员会                    核委员会     会          会        委员会
                                作委员会                                                      会
      谢太峰        -              -             -       -          7/7          3/3         3/3
       吴革         -              -             -      6/6           -          -          10/10
       陈美宝       -         -         -     6/6   7/7   -      -
       李燕燕       -         -        1/1     -     -    -      5/5
注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。

     3、列席股东大会情况

     2018 年，独立董事谢太峰、吴革分别列席股东大会 1 次。

     （二）发表独立意见情况

     自 2018 年 9 月 19 日公司在深圳证券交易所挂牌上市起，相关监管规定及公

司章程需要独立董事发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独

立董事共发表独立意见 4 项，具体如下：

     1．2018 年 10 月 10 日，对公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议审议的

相关议案内容，发表了《关于境外优先股股息分配的独立意见》。

     2．2018 年 10 月 22 日，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案内

容，发表了《关于公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见》。

     3．2018 年 11 月 14 日，对公司第六届董事会关联交易控制委员会第六次会

议审议的相关议案内容，发表了《关于关联交易的独立意见》。

     4. 2018 年 11 月 21 日，对公司第六届董事会 2018 年第五次临时会议审议的

相关议案内容，发表了《关于关联交易的独立意见》。

     公司在深圳证券交易所挂牌上市前，根据相关法律法规及公司章程规定，独

立董事对公司 2018 年经营活动中定期报告的编制、关联交易、利润分配方案、

会计师事务所聘任、提名董事、高管候选人、首次公开发行 A 股股票、董事和高

管薪酬等重要事项均能认真发表意见。

     （三）现场调研及多途径了解公司经营管理情况

     2018 年，公司独立董事认真审阅董事会及各专门委员会会议议案材料，深入

了解议案情况，必要时要求高级管理层进行会前沟通或补充说明；定期听取高级
管理层经营管理情况报告，研阅各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关

联交易管理等相关报告，加强与高级管理层的沟通交流，及时了解公司日常经营

状态和可能产生的风险；积极参加公司总部及分支行等区域的调研和访谈，听取

高级管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 积极履行独立董事职责，确保

公司规范运作和稳健发展，切实维护公司和中小股东利益。

    （四）2018 年年报工作情况

    在公司 2018 年年报及相关资料的编制过程中，独立董事切实履行责任和义

务，勤勉尽责地开展工作，认真听取了高级管理层对 2018 年度经济形势、银行

业发展趋势、公司经营管理状况等方面的分析汇报，与会计师进行了充分、有效

的沟通，积极维护会计师的独立性，确保财务报告全面反映公司真实情况。

    （五）保护投资者合法权益方面所做的工作

    公司独立董事对于需经董事会审议的议案，事先认真审核，深入了解有关议

案情况，独立、审慎、客观地行使表决权，并对公司关联交易情况，董事、高级

管理人员提名以及薪酬情况，利润分配政策及实施情况，内部控制情况等事项认

真发表独立意见，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，持

续学习证监会、银保监会和深圳证券交易所发布的各项规定，提高履职能力和保

护公司及投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作和投资

者关系管理工作，关注媒体对公司的报道及投资者对公司的意见建议，及时反馈

有关信息，确保信息披露及时、公平、真实、准确和完整，提升公司服务投资者

的水平。

    （六）其他事项

    1．未有提议召开董事会情况发生。
    2．未有提议召开临时股东大会情况发生。

    3．未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

    4．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2019 年，公司独立董事将继续投入充足的时间和精力，本着忠实勤勉的精神，

不断提升履职的专业水平，强化与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交

流，加强现场调研，深入了解公司的经营情况，积极参加董事会及专门委员会会

议，认真发表意见建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全

体股东的合法权益。




                                            独立非执行董事：谢太峰、吴革

                                                         陈美宝、李燕燕