郑州银行：第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告2019-07-18
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2019-028
郑州银行股份有限公司
第六届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2019 年 7 月 5 日以电子邮件
及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会 2019 年第五次临时会议的通
知，会议于 2019 年 7 月 16 日在郑州市商务外环路 22 号郑州银行大厦现场召开。
本行应出席董事 12 人，亲自出席 12 人，其中非执行董事张敬国、王世豪、独立
非执行董事谢太峰、陈美宝、吴革以电话及视频接入的方式出席会议。本行部分
监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香
港联交所证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议
由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
的有关规定，本行对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为已经符合非公开
发行 A 股股票的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
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二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》。
会议逐项审议通过了本行非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公
司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。本次发
行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州
投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司，以及符合
法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司
外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及
投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易
均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最
终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中
国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若
在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司不
参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州投
资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司按本次发行的
发行底价认购本次非公开发行的股票。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10 亿股（含本数），且募集资金规模不超过
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人民币 60 亿元（含本数）。
其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于 1.715 亿股，认购金额为
认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托有限责
任公司认购金额不超过 8.60 亿元，且不少于 6.60 亿元，认购股份数量为认购金
额除以发行价格（对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）；河南国原贸易
有限公司认购金额不超过 6.00 亿元，且不少于 4.50 亿元，认购股份数量为认购
金额除以发行价格（对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总
额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《商业银
行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、深圳证券
交易所等监管部门的相关规定。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司认
购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市
交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十
二个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的
股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门相关规定。
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本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）募集资金规模及用途
本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除相关
发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机
构最终核准的发行方案为准。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）本次发行完成前滚存利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）本次发行决议的有效期
有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起一年
内有效。
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会分别审议。
本次非公开发行方案尚须经中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国
证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
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本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该预案在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会分别审议。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性报告的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日的前次
募集资金使用情况报告的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
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本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该规划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联
/关连交易事项的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事就此事项发表了事前认可声明，并发表了独立意见
一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本
议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
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本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次
非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，提请董事会同意并由董事会提请
股东大会同意授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、副行长、董事会
秘书或其他人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定
以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关的一切事项。包括但不限于：
1. 根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和本行
具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调
整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；
2. 起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构（包括但不限于中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，
以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
3. 签署、修改、执行、中止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、
公告及其他披露文件等）；
4. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部
门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
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5. 设立本次非公开发行 A 股股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集
资金使用相关事宜；
6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事
项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发
行事宜；
7. 在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或
有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次非公开发行对
本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其
他事宜；
8. 在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次非公开发行有关的
必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案
的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交本行 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会分别审议。
十一、审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司 2019 年第一次临时股
东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的
议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意于 2019 年 9 月 3 日（星期二）在郑州市商务外环路 22 号郑州银行大厦
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召开郑州银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类
别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会。
《郑州银行股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的通知》在巨潮资讯
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特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2019 年 7 月 17 日
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