郑州银行股份有限公司
          独立非执行董事对相关事项的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及郑州银
行股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为
公司独立非执行董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观
的原则，就公司下列事项发表独立意见：
       一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明及独立意见
       根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等文件的
要求，我们对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了核查后认为：
       （一）担保业务是公司经中国人民银行和中国银保监会批准的常
规银行业务之一。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作
流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。截至 2019 年
6 月 30 日，公司认真执行上述文件的相关规定，没有违规担保的情
况。
       （二）截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联
方占用资金的情况。
       二、关于境外优先股股息分配的独立意见
       公司拟于 2019 年 10 月 18 日进行的境外优先股股息分配是依据
境外优先股发行条款拟订的，符合法律、法规及《公司章程》的相关
规定,不存在损害公司和股东利益的情况，同意董事会拟定的境外优
先股股息分派计划。
       三、关于执行董事及高管 2018 年度薪酬绩效考核结果和 2019
年度薪酬绩效考核方案的独立意见
    公司董事及高级管理人员年度绩效考核结果和考核方案是公司
董事会根据公司的年度经营目标，结合公司实际情况，按照公司治理
层董监事薪酬绩效管理办法和经营层高管薪酬绩效管理办法形成的，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。




                                 独立非执行董事：谢太峰 吴革

                                               陈美宝 李燕燕