证券代码：002936             证券简称：郑州银行            公告编号：2020-010



                        郑州银行股份有限公司
                      关于关联交易事项的公告


   郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    与河南资产管理有限公司的关联交易

    （一）为充分利用市场化手段处置不良资产，依照《金融企业不良资产批量

转让管理办法》（财金[2012]6 号）的相关规定，经过公开招标竞价，本行于 2020

年 3 月 25 日与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）签订资产转让协

议，将本行整体债权合计 805,922,679.49 元（包含资产本金余额 664,201,190.70

元，利息余额 134,799,893.72 元，法律费用 6,921,595.07 元）的不良资产转让

给河南资产，成交价格 335,000,000.00 元。

    （二）河南资产为本行非执行董事姬宏俊担任董事的公司，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，认定其为本行关联方，与其交

易构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

    （三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 条的相关规定，与

该公司的资产转让交易属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露，但不属于第 10.2.5 条规定的事

项，不需要经过本行股东大会审议，且不属于《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3 号）规定

应提交董事会审批的关联交易。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控

制委员会第 14 次会议审批通过，本行独立非执行董事对上述事项事前认可并发
表独立意见。

    （四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    河南资产管理有限公司

    注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：成冬梅

    注册资本：500,000 万元

    经营范围：不良资产收购、管理及处置；投资与资产管理；私募基金管理；

股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算管理服务；企业并购服务、企业

上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

    主要股东：河南投资集团有限公司持股占比 40%。

    财务状况：2018 年、2019 年 6 月的资产总额分别 1,227,685 万元、1,824,683

万元，负债总额 705,556 万元、1,169,026 万元，营业收入分别为 44,702 万元、

35,414 万元,净利润分别为 28,623 万元、21,960 万元。

    关联关系：河南资产为本行非执行董事姬宏俊担任董事的公司，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，认定其为本行关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    截至 2020 年 2 月 20 日资产评估基准日，上述关联交易涉及的标的资产为本

行符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6 号）相关要求的

不良资产，资产本金余额 664,201,190.70 元，利息余额 134,799,893.72 元，法

律费用 6,921,595.07 元，整体债权合计 805,922,679.49 元。

    截至 2020 年 2 月 20 日资产评估基准日，上述标的资产已依据相关监管规定

计提了拨备。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6 号）
的要求，资产转让成交价格与账面价值的差额应通过核销方式进行处理，并按规

定进行税前扣除，本行将在资产转让完成后严格按照上述规定执行。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经过公开招标竞价程序，上述不良资产转让的交易价格为 335,000,000.00

元。上述关联交易事项为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平

等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股

东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    卖方：郑州银行股份有限公司

    买方：河南资产管理有限公司

    本行于 2020 年 3 月 25 日，与河南资产签订了《资产转让协议》。

    （二）资产金额

    截至基准日，卖方享有并将依据本协议转让给买方的资产本金余额为人民币

陆亿陆仟肆佰贰拾万壹仟壹佰玖拾元柒角（小写：￥664,201,190.70 元），利息

为人民币壹亿叁仟肆佰柒拾玖万玖仟捌佰玖拾叁元柒角贰分（小写：

￥134,799,893.72 元），法律费用为人民币陆佰玖拾贰万壹仟伍佰玖拾伍元柒分

（小写：￥6,921,595.07 元），债权合计为人民币捌亿零伍佰玖拾贰万贰仟陆佰

柒拾玖元肆角玖分（小写：￥805,922,679.49 元）。

    （三）资产转让

    自本协议生效起，与标的资产相关的全部权利（包括基准日至交割日产生的

利息）转让至买方，买方由此取得标的资产项下所有权利、权益和利益。

    （四）成交价

    买卖双方一致确认，买方受让本协议项下资产的成交价计人民币叁亿叁仟伍

佰万元整（小写：￥335,000,000.00 元）。
    （五）价款支付

    买方于本协议签订之日起 3 个工作日内将（四）项下的买价一次性支付至卖

方指定账户，卖方承诺在收到买价后 2 个工作日内向买方交付有效收款凭证。

    （六）资产交割

    买卖双方协商确认交割日期，但不得晚于本协议生效后 30 日。卖方确认，

其将在交割日向买方移交全部资产文件，以确保买方取得与资产主张和行使有关

的所有法律文书。

       五、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易事项属于本行日常经营业务发展需要，交易价格公允、公平合

理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本

行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控

制。

       六、独立非执行董事事前认可声明和独立意见

    （一）事前认可声明

    此次资产转让所涉及的关联交易，符合监管相关要求，属于公司正常处理不

良资产的方式，依照市场公允价格进行，对公司正常经营活动及财务状况不会造

成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，

特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交公司董事会关联交易控制

委员会审议。

    （二）独立意见

    上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于公司正常经营范围内发

生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关

联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，

符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经

营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易已通过公司内部审批
程序。

    七、备查文件

   （一）第六届董事会关联交易控制委员会第 14 次会议决议；

   （二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明；

   （三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见；

   （四）本行与河南资产签署的资产转让协议。

   特此公告。



                                          郑州银行股份有限公司董事会

                                                  2020 年 3 月 26 日