郑州银行股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

    2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
全体独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和《郑州银行股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）赋予的职责和权力，认真、勤勉地履行独立董事职责，发表公
正、客观的独立意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的权益。
    一、独立董事的基本情况
    公司第六届董事会由 12 名成员组成，其中独立非执行董事 4 名，占
比达到董事会成员的三分之一，分别是谢太峰先生、吴革先生、陈美宝女
士、李燕燕女士。各位独立非执行董事主要履历如下：
    谢太峰先生，经济学博士学位，于 2015 年 9 月起担任公司独立非执
行董事。现任首都经济贸易大学金融学院教授、格林基金管理有限公司独
立董事、中国电影股份有限公司独立董事、锦州银行股份有限公司独立董
事。
    吴革先生，法律硕士学位，于 2015 年 9 月起担任公司独立非执行董
事。现任北京市中闻律师事务所主任及法人代表、中华全国律师协会宪法
与人权专业委员会主任、北京师范大学刑事法律科学研究院兼职研究员、
中华海外联谊会第五届常务理事、中国案例法学研究会常务副会长、国家
人权教育与培训基地－西南政法大学人权教育与研究中心兼职研究员、中
国残疾人福利基金会监事。
    陈美宝女士，工商管理硕士学位，于 2015 年 9 月起担任公司独立非
执行董事。现任致同会计师事务所有限公司副管理合伙人、信星鞋业集团
有限公司独立董事、香港大律师纪律审裁团成员、香港中小型企业委员会
委员、香港证券及期货事务上诉审裁处成员、香港出口信用保险局咨询委
员会委员、香港空运牌照局成员、香港工业贸易咨询委员会委员。
    李燕燕女士，经济学博士学位，于 2018 年 7 月起担任公司独立非执
行董事。现任郑州大学教授、郑州大学学报编辑部主任兼主编。
    二、独立董事年度履职概况
    公司独立董事在董事会审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会担任负责人，且前述各委员会中独立董事占半数以
上。2019 年，全体独立董事为公司工作时间不少于 15 个工作日，担任审
计委员会、关联交易控制委员会负责人的独立董事为公司工作时间不少于
25 个工作日；全体独立董事亲自出席了所有董事会会议，积极了解公司
经营运转情况，主动获取履职所需要的资料，独立判断、科学决策，为公
司发展作出了有益贡献。
    （一）出席会议情况
    2019 年，公司召开股东周年大会 1 次、临时股东大会 1 次、A 股类
别股东大会 1 次、H 股类别股东大会 1 次，共审议议案 30 项、听取报告
4 项；召开董事会会议 11 次，其中现场会议 6 次、通讯表决会议 5 次，
共审议议案 71 项、听取报告 15 项；召开董事会专门委员会会议 24 次，
共审议议案 56 项。
    1、独立董事出席董事会会议情况
                                                                   是否连续两次
     姓名    应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                    未亲自出席

    谢太峰       11            11             0            0            否

     吴革        11            11             0            0            否

    陈美宝       11            11             0            0            否

    李燕燕       11            11             0            0            否
     2、独立董事出席董事会专门委员会会议情况


                                                                          消费者权
          战略发展   风险管理   关联交易控   审计委   提名委   薪酬与考
  姓名                                                                    益保护工
           委员会     委员会    制委员会     员会      员会    核委员会
                                                                          作委员会

 谢太峰      -         4/4          -         6/6       -        2/2         -

  吴革       -          -          4/4         -       4/4        -          -

 陈美宝      -          -           -         6/6      4/4        -          -

 李燕燕      -          -          4/4         -        -        2/2         -



注：上表内数字为实际出席会议次数/应出席会议次数。


     3、独立董事列席股东大会情况
     2019 年，谢太峰先生列席股东周年大会 1 次，陈美宝女士列席股东
周年大会、临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会各 1
次，李燕燕女士列席股东周年大会、临时股东大会、A 股类别股东大会及
H 股类别股东大会各 1 次。
     （二）发表独立意见情况
     2019 年，按照监管规定及《公司章程》要求，公司需要独立董事发
表专门意见的事项，全部经过了独立董事的认真审查并发表相应的独立意
见，独立董事共发表及公开披露独立意见 7 次，具体如下：
     1．2019 年 1 月 27 日，对公司第六届董事会 2019 年第一次临时会议
审议的相关议案内容，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》。
     2．2019 年 3 月 5 日，对公司第六届董事会 2019 年第二次临时会议
的相关议案内容，发表了《关于关联交易的独立意见》。
     3．2019 年 3 月 28 日，对公司第六届董事会第四次会议审议的相关
议案内容，发表了《对相关事项的独立意见》，共对 9 项事项发表了独立
意见，分别是：关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见、关于公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见、关于公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于公司变更会计政策
的独立意见、关于聘任公司 2019 年度外部审计机构的独立意见、关于公
司 2018 年度关联交易专项报告的独立意见、关于公司 2019 年度日常关联
交易预计额度的独立意见、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明及独立意见、关于董事、监事及公司高级管理人员
薪酬的独立意见。
    4．2019 年 7 月 16 日，对公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议
审议的相关议案内容，发表了《关于<郑州银行股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划>的独立意见》。
    5．2019 年 7 月 16 日，对公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议
审议的相关议案内容，发表了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的独立意见》。
    6．2019 年 8 月 20 日，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关
议案内容，发表了《对相关事项的独立意见》，共对 3 项事项发表了独立
意见，分别是：关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明及独立意见、关于境外优先股股息分配的独立意见、关于执行
董事及高管 2018 年度薪酬绩效考核结果和 2019年度薪酬绩效考核方案的
独立意见。
    7．2019 年 12 月 17 日，对公司第六届董事会 2019 年第七次临时会
议审议的相关议案内容，发表了《关于稳定股价方案的独立意见》。
    （三）多途径了解公司经营管理情况
    2019 年，公司独立董事认真审阅董事会及其专门委员会会议材料，
深入了解议案情况，必要时要求高级管理层进行会前沟通或补充说明；定
期听取高级管理层经营管理情况报告，研阅各项经营报告、财务报告、风
险及内控管理、关联交易管理等相关报告，加强与高级管理层的沟通交流，
及时了解公司日常经营状态和可能产生的风险；积极开展对公司总部及分
支行等区域的调研和访谈，听取高级管理层对于经营状况和规范运作方面
的汇报，积极履行独立董事职责。
    （四）年度报告工作情况
    在公司年度报告及相关资料的编制过程中，独立董事切实履行责任和
义务，勤勉尽责地开展工作，认真听取了高级管理层对经济形势、银行业
发展趋势、公司经营管理状况等方面的分析汇报，与会计师进行了充分、
有效的沟通，积极维护会计师的独立性，确保财务报告全面反映公司真实
情况。
    （五）保护投资者合法权益方面所做的工作
    公司独立董事独立、审慎、客观、公正地行使表决权，对公司关联交
易，董事、高级管理人员提名以及薪酬，利润分配政策及实施，内部控制
等事项发表独立意见，切实发挥监督作用；持续加强对中国证监会、中国
银保监会和证券交易所发布的各项规定的学习研究，提高履职能力；持续
关注公司的信息披露工作和投资者关系管理工作，关注媒体对公司的舆情
报道及投资者对公司的意见建议，及时督促公司进行意见反馈，确保信息
披露公平、真实、准确和完整，提升公司服务投资者的水平。
    （六）其他事项
    2019 年，公司独立董事未开展现场检查，未有提议召开董事会会议、
提议召开临时股东大会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况发生。
    三、总体评价及建议
    2019 年，公司全体独立董事投入了充分的时间和精力，积极主动、
专业高效、客观独立地履行职责，对公司经营情况进行认真研究和独立判
断，为公司的稳健发展提供了专业建议。
    2020 年，公司全体独立董事将继续本着忠实勤勉的精神，不断提升
专业水平，加强现场调研，深入了解公司的经营情况，积极参加董事会会
议，认真发表意见建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


                                   郑州银行股份有限公司独立董事
                                   谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕