郑州银行股份有限公司
         独立非执行董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》及《郑州银行股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为郑州银行股份有限公司

（以下简称 “公司 ”）独立非执行董事，基于独立判断的立场，本着

公开、公正、客观的原则，就公司下列事项发表独立意见：

    一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股份预案的独

立意见

    公司拟向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派

发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东

每10股股份转增1股股份。以公司截至2019年12月31日普通股总股本

5,921,931,900股为基数计算，现金分红总额为人民币592,193千元，

合计转增592,193,190股股份。

    我们认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案符合

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司经营管理

的实际需要，兼顾了全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东利

益的情况，有利于公司发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本

充足率监管要求。因此，我们同意2019年度利润分配及资本公积转增
股份预案，并同意将该事项提交股东大会审议。

   二、关于修订《公司章程》中的利润分配政策的独立意见

   我们认为：本次修订《公司章程》中利润分配政策条款，是为了

进一步完善利润分配制度，更好地维护投资者合法利益。修改后的利

润分配政策符合公司经营管理的实际需要，不存在损害公司、股东，

特别是中小股东利益的情形。本次《公司章程》中利润分配政策条款

的修订符合中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》的规定。本次修订《公司章程》中的利润分配政策

的理由充分、合理，董事会审议本次修订《公司章程》的表决程序符

合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公

司修订《公司章程》中的利润分配政策条款，并同意将该事项提交股

东大会审议。

   三、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   根据公司内部控制自我评价报告中的认定标准，对照公司实际情

况，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构、职责明确且报

告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在财务

报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制

总体得到持续有效运行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真

实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   四、关于公司2019年度关联交易专项报告的独立意见
    我们认为：2019年度，公司发生的关联交易符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为基于公

司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，按照一般商业条款和

正常业务程序，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合关联

交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、

全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、关于公司2020年度日常关联交易预计额度的独立意见

    我们认为：公司预计的2020年度日常关联交易属于银行正常经营

范围内发生的常规业务，对2020年度日常关联交易的预计额度符合公

司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关

联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件

开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。因

此，我们同意公司对2020年度日常关联交易额度的预计，并同意将此

事项提交股东大会审议，决策程序合规。

    六、关于聘任公司2020年度外部审计机构的独立意见

    我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威

会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、

投资者保护能力，公司聘请其分别作为2020年度境内审计机构、2020

年度境外审计机构、内控审计机构符合相关法律法规的要求，有利于

保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小

股东利益，对该事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的

议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的

专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，作为公司独立非执行董

事，本着客观、公正，对公司及全体股东负责的态度，我们对公司对

外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查后认为：

    （一）担保业务是公司经中国人民银行和中国银保监会批准的常

规银行业务之一。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作

流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。截至2019年12

月31日，公司认真执行相关法律法规规定，没有违规担保的情况。

    （二）截至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方

占用资金的情况。

    八、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2019年，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人

员薪酬和考核制度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行政法规

及《公司章程》的规定。



                                独立非执行董事：谢太峰 吴革

                                              陈美宝 李燕燕