郑州银行股份有限公司独立非执行董事关于
    非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见


    郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名特

定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过 10 亿股，

募集资金总额不超过 60 亿元（以下简称“本次发行”）。根据《深圳

证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件，以及《郑州银行股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）和《郑州银行股份有限公司关联交易管理

办法》等有关规定，我们作为公司的独立非执行董事，在审核了公司

本次发行所涉及的关联交易事项后，基于独立客观的立场，发表意见

如下：

    一、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托

有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以

下简称“国原贸易”）拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》相关规定，郑州控股、百瑞信托、国原贸易

均为公司的关联法人，其拟认购本次发行股票事项构成关联交易。

    二、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A

股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司

最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会

及董事会授权人士在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构

（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循

价格优先的原则确定。定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因

除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按

经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末

经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应

调整。本次发行的定价符合《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规的相关规定，

定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

    三、本次发行涉及的关联交易已经公司第六届董事会第八次会议

审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董

事已回避表决，公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法

律、行政法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次发

行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在

审议相关议案时，关联股东应回避表决。

    四、本次发行符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心

一级资本充足率和资本充足率，有利于公司持续健康发展。

    综上所述，我们认为：公司本次发行涉及的关联交易事项履行了
规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及规范性文件的

规定，同意公司上述关联交易事项。



                             独立非执行董事：谢太峰、吴革、

                                             陈美宝、李燕燕