郑州银行股份有限公司
BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
2019年度股东周年大会
2020年第一次A股类别股东大会
2020年第一次H股类别股东大会
会议材料
2020年5月
股东大会议程
召开时间：2020年5月20日上午9点
召开地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦
召 集 人：郑州银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议议案
三、问答环节
四、推选计票人、监票人
五、填写表决票
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果及会议决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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目 录
一、2019 年度股东周年大会议案
普通决议案
1. 郑州银行股份有限公司董事会 2019 年度工作报告 ............... 1
2. 郑州银行股份有限公司监事会 2019 年度工作报告 .............. 12
3. 郑州银行股份有限公司 2019 年度财务决算情况报告 ............ 16
4. 关于郑州银行股份有限公司 2019 年度报告及摘要的议案 ........ 18
5. 郑州银行股份有限公司 2020 年度资本性支出预算方案 .......... 19
6. 关于聘任郑州银行股份有限公司 2020 年度外部审计机构的议案 .. 24
7. 郑州银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告 ............ 26
8. 关于郑州银行股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案 . 31
9. 关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ... 32
10.关于修订《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 38
11.关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行 A 股股票条件的
议案 ..................................................... 41
12.关于郑州银行股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告的议案 ....................................... 45
13.关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案 ............................................... 46
14.关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
的议案 ................................................... 47
15.关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联/关连交易
事项的议案 ............................................... 48
16.关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案 ....................................... 49
特别决议案
17.关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 ............................................... 50
18.关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案 ............... 52
19.关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ......... 68
20.关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .... 70
1
21.关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案.. 76
22.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行
A 股股票有关事宜的议案 ................................... 77
23.关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案 ............... 79
24.关于郑州银行股份有限公司股东大会授权方案的议案 ........... 86
听取事项
25.郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员 2019 年度履职评价
报告 ..................................................... 89
26.郑州银行股份有限公司监事会对监事会及其成员 2019 年度履职评价
报告 ..................................................... 93
27.郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员 2019 年度履职
评价报告 ................................................. 96
28.郑州银行股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ............ 99
二、2020 年第一次 A 股类别股东大会议案
特别决议案
1. 关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 .............................................. 100
2. 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案 .............. 101
3. 关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ... 102
4. 关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案. 103
5. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行
A 股股票有关事宜的议案 .................................. 104
三、2020 年第一次 H 股类别股东大会议案
特别决议案
1. 关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 .............................................. 105
2. 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案 .............. 106
3. 关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ... 107
4. 关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案. 108
5. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行
A 股股票有关事宜的议案 .................................. 109
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司董事会 2019 年度工作报告
各位股东：
2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会在全体股
东的支持下，严格遵守境内外金融监管要求，坚持高质量发展的指导战略，
持续完善公司治理机制，不断强化风险管理和内控建设，扎实推进转型发
展，圆满完成了全年工作任务，并在此基础上形成了《董事会 2019 年度
工作报告》（报告全文见附件）。本报告已经本行第六届董事会第八次会
议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司董事会 2019 年度工作报告全文
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2019 年度股东周年大会会议材料
附件
郑州银行股份有限公司董事会 2019 年度工作报告
2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会认真贯彻
落实国家战略部署和金融监管要求，坚持稳中求进的总基调，沉着应对复
杂多变的经济金融形势，以高质量发展为核心，围绕股东大会确定的目标
任务，持续完善公司治理，严守风险防控底线，稳步推进发展转型，取得
了较好的经营成果。
一、2019 年总体经营情况
面对严峻复杂的内外部形势，全行上下坚定不移地推进高质量发展，
实现了高质量发展的良好开局。
收获了稳健的经营业绩。截至 2019 年末，本行集团资产总额人民币
5,004.78 亿元，较年初增长人民币 343.36 亿元，增幅 7.37%；吸收存款本
金总额人民币 2,892.17 亿元，较年初增长人民币 250.86 亿元，增幅 9.50%；
发放贷款及垫款本金总额人民币 1,959.12 亿元，较年初增长人民币 363.39
亿元，增幅 22.77%；全年实现营业收入人民币 134.87 亿元，同比增加人
民币 23.30 亿元，增幅 20.88%；净利润人民币 33.73 亿元，同比增幅 8.76%；
净息差 2.16%，同比增加 0.46 个百分点；成本收入比 26.46%，同比下降
1.50 个百分点；资本充足率 12.11%，不良贷款率 2.37%，拨备覆盖率
159.85%，主要指标均符合监管要求。
抓住了高质量发展的关键点。结合宏观环境和本行发展实际，科学制
定高质量发展指导战略，为本行健康可持续发展指引了正确方向。成立资
产负债管理部，开展资产负债管理咨询项目，建立滚动预算机制、执行督
导机制和收益后评价机制等，资产负债管理水平上了一个新台阶。全行范
围开展高质量发展建言献策活动，评选 2020 年“十大实事”，为 2020 年高
质量发展工作提供了管理抓手。
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2019 年度股东周年大会会议材料
掌握了信用风险管理的主动权。制定不良资产三年处置方案以及风险
资产管理专项激励方案，层层分解任务，严格督导考核；开展存量风险资
产、人民币 1 亿元以上授信业务、房地产业务、省外异地业务风险排查，
摸清风险底数；开展风险资产管理包干制，综合运用专职人员清收、AI 智
能机器人催收、互联网催收平台催收、司法催收，进一步加大不良资产核
销力度，风险包袱明显减轻。截至 2019 年末，不良贷款率 2.37%，较上
年末降低 0.10 个百分点，资产质量稳步转好。
巩固了特色化发展的“主阵地”。商贸金融方面，根据业务需要改革公
司条线组织架构，举办第三届商贸物流银行联盟峰会，与省内 12 家地市、
区县政府签订战略合作协议，持续推进“五朵云”功能迭代升级，鼎 e 信、
信转票、货款代付等创新产品投产运行并逐步打开市场；市民金融方面，
积极探索大数据用例营销模型应用，聚焦工会卡、贵宾、工资代发等重点
客群开展特色营销，创新开展项目制、训练营等新型零售队伍培训模式，
零售营销成果不断扩大，全年拓展新客户 52 万户，同比增长 11.4%；小
微金融方面，完成经营性贷款“好客户”画像分析，推出微秒贷、E 税融、
医贷宝等线上产品，不断扩充小微队伍、组建专职专业营销团队，圆满完
成“两增两控”指标。
赢得了市场品牌美誉度。2019 年，本行在英国《银行家》2019 全球
1000 家银行排名中位列第 227 名，较 2018 年上升 18 名；荣获中国《银
行家》“最佳战略管理城市商业银行”奖，是河南省唯一上榜城商行；荣登
《中国经营报》“2019 卓越竞争力年度 10 强”；在 2019“中国服务企业 500
强”榜单中排第 217 位，位列河南省入围企业第 2 名。
二、2019 年董事会主要工作情况
（一）科学决策谋篇布局，战略引领力不断增强
1.从战略规划着手定发展基调。2019 年，董事会立足新形势、适应新
环境，加强对经营环境的分析和银行业热点问题的研究，不断强化战略管
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2019 年度股东周年大会会议材料
理职能，规划未来发展战略，开展了 2016-2020 年五年发展战略规划的中
期评估工作，结合同业数据及外部经济环境进行了更新和调整，明确以“稳
健发展”为整体基调，主动实现增速换挡，经营思路从追求规模和速度向
追求质量和效率转变。
2.强调高质量发展的转型方向。董事会注重加强战略方向的引导作用，
持续探索推动全行发展迈上新台阶，2019 年，基于对全行经营态势的研
判，丰富了高质量发展的内涵，坚定了围绕高质量发展路线开展各项工作
的决心，在“三再三支撑”战略基础上，又提出“三稳、一提、一控、一降”、
“三抓三追求”、“四做四不做”、打好“四个战役”、处理好“五个关系”、抓
好“六大指标”等具体战略举措。
3.推动战略规划的传导与实施。董事会通过审议年度工作计划、年度
预算方案、机构发展规划、资本规划等议案，合理确立年度发展目标，并
且高度重视经营目标的执行情况，定期听取经营层经营情况汇报，研究部
署经营管理对策，支持经营层推进重点领域和关键环节的改革，监督和推
动战略规划的有效施行。
（二）勤勉履职高效运作，公司治理持续优化
1.公司治理制度基础更加牢固。为确保公司治理水平的有效提升和日
常经营的合规性，董事会定期检视内部管理制度体系，及时根据法律法规
和监管要求的变化进行梳理完善。2019 年，董事会根据监管规定变化，在
充分征求董事、主要股东意见基础上，制定章程修改方案，经由董事会、
股东大会审议通过后及时报监管部门核准；按照上市后公司治理制度体系
的新要求，学习借鉴其他上市银行经验，对本行《信息披露管理办法》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关
联交易管理办法》等涉及信息披露、关联交易、专门委员会工作程序的多
项制度进行了完善，并及时对外披露。
2.保障股东权利义务得以施行的能力更加突出。一是确保股东大会的
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2019 年度股东周年大会会议材料
决策得到有效执行。2019 年，董事会共组织召集 4 次股东大会，其中，
2018 年度股东周年大会 1 次、临时股东大会 1 次、A 股类别股东大会 1
次、H 股类别股东大会 1 次，审议通过议案 30 项。董事会对股东大会决
议的事项令行禁止、使命必达，并定期检视各项工作的经验得失。二是确
保股东得到良好的投资回报。2019 年，董事会制定了 2018 年度利润分配
预案，经股东周年大会审议通过后，向普通股股东每 10 股派发现金红利
1.50 元，并按照 5.50%的股息率向境外优先股股东派发了年度股息。三是
切实做好投资者关系管理工作。2019 年，本行组织举办 2018 年网上业绩
说明会，参加河南辖区上市公司网上接待日活动，及时回应深交所“互动
易”平台、来电来函中投资者提问，并通过网络、电话、邮件、现场交流
等方式与投资者保持良好互动，切实维护广大投资者特别是中小投资者的
利益。
3.董事会运作更加高效。2019 年，董事会共召开董事会会议 11 次，
其中，现场会议 6 次、通讯表决会议 5 次，审议通过议案 71 项，听取各
类通报及报告事项 15 项；召开董事会专门委员会会议 24 次，审议议案 56
项。全体董事勤勉尽责，严格遵守董事行为规范，通过出席会议、现场调
研、参加培训等方式，不断加深对宏观经济、银行业发展和风险管理、内
部审计等专业方面的理解和认识，在董事会会议及专门委员会会议前认真
审阅各类议案材料，在表决重大事项或研究其他对本行有重大影响的事项
时，认真开展研究，审慎决策，并为本行经营发展提出了建设性的意见和
建议。
4.董事会专门委员会专业支持作用更加突显。董事会不断加强各专门
委员会之间的沟通协作，各专门委员会切实履行职责，为本行业务发展和
风险管理提供了专业支撑。2019 年，董事会各专门委员会共召开 24 次会
议，其中，战略发展委员会 2 次，风险管理委员会 4 次，关联交易控制委
员会 4 次，审计委员会 6 次，提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 2 次，
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消费者权益保护工作委员会 2 次，对本行发展战略、公司治理、资本补充、
信息披露、内控审计、合规管理、关联交易管理、风险管理、薪酬与考核
等工作进行了研究审议，并提出了专业的意见和建议。
5.股权事务管理流程更加规范。董事会更加积极承担股权管理的最终
责任，一是加强股东资格准入管理，对拟持有本行股份总额 5%以上的股
东，及时报监管部门进行资格核准，对拟持有本行股份总额 1%以上、5%
以下的股东，依规向监管部门备案。二是加强股权质押管理，定期掌握股
权冻结质押情况，重点监控拥有董、监事席位或直接、间接、共同持有或
控制 2%以上股份或表决权的股东股份出质动向，及时要求其履行备案程
序；对于质押比例超过其所持股份 50%的股东，对其在股东大会及其派出
董事在董事会的表决权依规进行限制。三是加强股东行为日常管理，开展
年度股东履职履约评价工作，对主要股东股权关系进行穿透识别，严防股
东利益输送。四是加强关联交易管理，修订本行《关联交易管理办法》，
及时更新关联方名单，在关联方信息收集、关联交易识别和预警等方面切
实提高科技支撑力度。
（三）夯实内控合规基础，风险管理机制不断健全
1.持续完善全面风险管理体系。一是董事会切实履行风险管理职责，
定期关注经营风险状况，审议及听取了 2018 年度全面风险管理报告、风
险评估报告、案件风险排查报告、2019 年上半年全面风险管理报告等风
险管理相关议案及通报报告 9 项，对风险水平、风险管理状况、风险承受
能力进行充分评估，并提出全面风险管理意见。二是充分发挥董事会专门
委员会在风险管理中的重要作用，董事会风险管理委员会共召开 4 次会
议，审议议案 12 项，董事会审计委员会定期听取本行内部审计情况，为
董事会科学决策提供有力支撑。三是及时督促经营层扎实推进各项风险管
理工作，科学把握信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等重点风
险，并把信用风险把控作为全年重点任务推进，制定不良资产三年处置方
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2019 年度股东周年大会会议材料
案、不良贷款回表方案，推进贷前动作标准化，固化贷后管理“四大机制”，
压存量控新增，不良贷款率得到稳步下降。
2.持续完善内控合规和案防体系建设。2019 年，董事会密切关注风险
高发领域，审慎检讨风险管理和内控体系的有效性，审议 2018 年度内部
控制审计报告、内部控制自我评价报告、合规管理报告等议案，持续加强
风险管理和内控制度建设及机制优化。督促经营层压实内控合规管理责任，
制定《2019 年合规管理及案件防控工作方案》，开展制度梳理工作，优化
授权管理，提高合规检查有效性，加强内控合规文化体系建设，提升法律
风险管理水平，风险管理和内部控制的充分性和有效性得以持续提升。强
化案件风险管控，审议年度案件风险排查报告，推动经营层组织各层级负
责人签订案防目标责任书，召开案防工作联席会议，搭建信息交流平台，
持续开展案件风险、非法集资风险等排查工作，不断建立健全案件风险防
控工作机制。
3.持续完善内部审计工作体系。董事会认真听取研究 2018 年度内审
工作报告及 2019 年上半年内审工作报告，力促内部审计工作质效提升。
董事会审计委员会按季度听取内部审计工作报告，及时掌握内部审计在经
营管理等方面发现的问题，重点关注审计发现问题的整改情况和问责力度。
发挥内部审计监督作用，完成现场审计项目 41 个，修改优化非现场审计
模型 50 个，组织开展 1 亿元以上大额不良授信业务尽职调查工作，严格
推进常规审计发现问题的整改、追踪、问责工作。
（四）前瞻规划精准补充，资本管理水平持续增进
董事会严格执行有关商业银行资本管理的法律法规、监管要求，一是
切实履行日常资本管理职责，审议通过 2019-2022 年资本规划，听取 2020
年前资本缺口测算及补充方式情况汇报，及时了解掌握本行的资本管理状
况，充分关注资本对业务发展的支撑能力，保障资本充足。二是以高质量
转型发展为导向，持续加强资产负债管理，积极推进轻资本转型发展，引
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2019 年度股东周年大会会议材料
导各业务条线狠抓轻资本业务发展能力，多做低风险资产占比、低资本消
耗业务，确保资本水平与业务发展、风险偏好和风险管理能力相适应。三
是积极推进外源性资本补充工作，董事会审议通过非公开发行 A 股股票
相关议案，获得河南银保监局的核准，并于 2019 年 12 月收到中国证监会
反馈意见后进行了认真回复。根据中国证监会新修订的《上市公司非公开
发行股票实施细则》，本行及时对申报文件进行更新，履行相应决策程序
并将适时报送中国证监会。此外，董事会审议通过了发行资本补充债券计
划的议案，将择机开展相关资本补充工作，以保障本行资本充足水平持续
符合监管规定。
（五）依法合规及时准确，信息披露水准稳步提高
董事会按照中国银保监会、中国证监会、深交所、香港联交所等监管
部门要求，规范高效做好信息披露工作，充分确认披露内容与数据的真实、
完整、准确，切实保障投资者的知情权。修订《信息披露管理办法》并更
名为《信息披露事务管理制度》；按时完成 2018 年度报告与社会责任报
告、2019 年一季度报告、半年度报告、三季度报告并及时予以公告；结合
本行经营发展实际需要，以投资者需求为导向，及时发布各类临时公告，
2019 年共披露 A 股公告 134 项、H 股公告 89 项；严格遵照内幕信息知情
人管理相关要求，在审议业绩报告时，切实做好内幕信息知情人登记备案。
（六）感恩回馈致力和谐，社会责任践行日益精进
2019 年，董事会秉承“服务地方，立足中小，关注民生，发展高端”的
社会责任理念，推动本行切实履行社会责任，创造绿色、和谐、温暖的内
外部环境。一是立足地方经济发展，以满足客户金融需求为己任，大力推
进商贸物流银行建设，“五朵云”商贸物流服务平台全部上线运行，信贷业
务操作流程和定价模式持续优化，小微企业融资成本不断降低，服务民营
企业融资的效率有效提升；二是在项目、资金、产品设计上向贫困地区重
点倾斜，研发设计涉农贷款产品，简化贷款审批流程，建立“三农”企业“金
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2019 年度股东周年大会会议材料
融超市”，做好网点下沉，通过绿色信贷等渠道，持续改善农村地区基础
设施建设，向农民普及金融知识，真正惠及农村地区的建设和发展，2019
年末，本行涉农贷款人民币 404.61 亿元，产业精准扶贫贷款发生额人民
币 2.83 亿元，帮助建档立卡贫困人口脱贫数 10,095 人；三是关爱员工工
作生活，维护员工切身利益，承办郑州市第十六届职工技术运动会，常态
开展读书竞赛活动，发挥员工爱心救助基金作用，举办春季徒步走比赛等；
四是着力打造绿色金融服务体系，加速产能过剩产业的退出，成功发行 20
亿元绿色金融债，为支持绿色项目、产业发展和生态文明建设充实资金来
源；五是坚持互惠共赢、相融共生的和谐发展理念，积极参与社会公益事
业和慈善捐助，冠名李树建公益戏曲演唱会，总冠名“郑州银行杯”2019 郑
州国际马拉松赛，向郑州慈善总会捐赠人民币 200 万元，向中国金融教育
发展基金会捐赠人民币 100 万元。
三、2019 年董事履职评价情况
2019 年，本行全体董事按照法律法规、监管规章及本行章程的相关
要求，充分发挥履职的主动性与有效性，投入足够时间，忠实、勤勉、专
业、高效地履行职责，在重大决策过程中发挥应有作用，对重大事务进行
科学判断和决策，积极维护本行及广大股东的利益，不存在“不积极作为”
的情形，并且切实履行董事会专门委员会主任及委员职责，推进董事会专
门委员会决策专业度的提升。
各位董事 2019 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为
“称职”。董事会认为，2019 年度，各位董事严格遵守其公开作出的承诺，
认真履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和义务，保障了董事会依法
合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不
称职的任何情形。同时，董事会要求全体董事进一步加强学习和培训，提
升履职的专业水平，提高履职能力，保证董事会决策的科学性，不断提高
本行公司治理的有效性。本行监事会开展监督评价，形成最终的 2019 年
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2019 年度股东周年大会会议材料
度董事会履职评价报告，并将在股东大会上予以报告。
四、2020 年主要工作部署
2020 年是本行 2016-2020 五年发展战略规划的收官之年，总体思路
是：紧密结合中央、省市经济工作会议、全国银行业保险业监督管理工作
会议精神，及河南银保监局“建设优秀城商行”工作要求，围绕“123456”高
质量发展指导战略，抓好“六大指标”，办好“十大实事”，推进郑州银行高
质量发展迈上新台阶。
（一）以高质量发展为核心，增强战略引领能力。2020 年是本行此轮
五年战略规划的收官之年，亦是高质量发展纵深推进之年，董事会将在高
质量发展指导战略的总体指挥下，切实评估五年战略规划完成实施情况，
科学研究制定新一轮战略发展规划，确保战略发展规划顺应市场变化和本
行自身发展，全面提升董事会战略引领能力，并将新一轮战略发展规划作
为引领全行未来发展的行动纲领。
（二）以完善公司治理为遵循，保证“三会一层”高效运作。董事会将
按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》及本行章程要求，进一步厘
清“三会一层”职责边界，通畅报告路径，加强决策层、执行层、监督层之
间的沟通协作；优化董事会及其专门委员会内部决策程序，继续提高董事
履职效能，提升董事对经营管理的参与度；按照“分类管理、资质优良、
关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，加强股东信息核查，规范股权
质押、股份转让等行为，切实落实关联交易管理规定和管理程序，开展股
东履职履约评估，维护股东权益；继续督促经营层稳步推进本行战略规划
的传导和实施，并定期检阅决策执行进度情况，确保股东大会及董事会的
各项决议得到有效执行。
（三）以信用风险管理为重点，严守风险合规底线。董事会将切实承
担风险管理的最终责任，深入推进全面风险管理。结合全行经营发展目标，
坚持更加审慎的风险偏好策略，强化风险限额的刚性约束，提高风险管理
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2019 年度股东周年大会会议材料
的精细化水平，绘制覆盖全行的风险资产地图，做好全过程规范管理，拓
宽大数据风控应用范围，加大督导检查力度，严防不良问题反弹。同时，
董事会将对全年内审工作计划进行审定，并对内审工作质量进行评估，重
点关注审计发现问题的整改和问责情况，推动问题整改力度的提升，彰显
内部审计的价值。
（四）以资本补充为抓手，持续提升资本管理水平。董事会将按照前
期资本规划的整体思路，进一步加强资本管理，完善资本管理的顶层设计；
强化资本内源性积累和轻资本发展路线，多渠道开展外源性补充，保持适
度的资本水平，支持本行业务发展和战略规划的实施；做好与主要股东、
投资人、监管部门等有关各方的沟通协调，及时更新非公开发行 A 股股
票申报文件，有序推进申报审核进程，全力补充核心一级资本。
（五）以信息披露为渠道，加强投资者关系管理。按照中国银保监会、
中国证监会、证券交易所等监管机构要求，严谨编制并按时披露定期报告；
加强信息披露的主动性、针对性和有效性，规范推进临时公告的编制披露
工作，提高经营透明度；利用 2019 年度报告、2020 半年度报告发布之际，
精心组织网上业绩说明会等活动，全方位展示本行经营特色及亮点；通过
信箱、投资者热线等形式，及时解答投资者问询，确保中小投资者权益得
到有效保护。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司监事会 2019 年度工作报告
各位股东：
2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会依据法律、
法规和公司章程的规定行使职权，督促董事会和高级管理层合规履职，不
断加强自身履职能力建设，积极创新监督方法，着力提高监督的有效性，
并在此基础上形成了《监事会 2019 年度工作报告》（报告全文见附件）。
该报告已经本行第六届监事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司监事会 2019 年度工作报告全文
12
2019 年度股东周年大会会议材料
附件
郑州银行股份有限公司监事会 2019 年度工作报告
2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会本着对
股东和员工负责的态度，按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、
公司章程及监事会各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，形成了会议
监督、战略监督、财务监督、履职评价监督等较为完整的监督体系，为本
行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作
用，促进了公司治理的规范运作和健康发展。
一、主要工作情况
报告期内，监事会全面参与本行“三会一层”的各类会议和活动。监
事会共召开 6 次会议，监事会专门委员会 1 次，审议涉及业务经营、内部
控制、公司治理、董监事履职评价等各类议案 15 项，听取了涉及内部审
计、关联交易、资产质量等各项报告 18 项；报告期内，监事会成员出席
了股东大会并列席了全部董事会现场会议，对股东大会和董事会召开的合
法合规性、投票表决程序及董事出席会议、发表意见和表决情况进行了监
督；报告期内，监事会成员通过参加、列席各类会议和活动，使监事会及
时地获取了本行经营管理各方面的信息，强化了实质性监督职能。监事会
对报告期内的监督事项无异议。
第六届监事会由 6 名监事组成，职工监事 3 名、股东监事 1 名和外部
监事 2 名，各委员会由 3 名委员组成，主任委员由外部监事担任，监事会
构成及人员比例均达到了监管要求。
报告期内，外部监事通过出席监事会会议，召集召开监事会专门委员
会会议，列席董事会，参加监事会对分支机构的集体调研和进行独立调研
等方式，主动了解本行经营管理状况，并对重大事项发表意见或建议。在
董事会、监事会闭会期间，能够认真阅读本行各类档案、报告等信息，及
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2019 年度股东周年大会会议材料
时就发现的问题与董事会、管理层交换意见，为监事会履行监督职责发挥
了积极作用。
二、对有关事项发表的独立意见
董事会、高级管理层及其成员履职情况
报告期内，监事会按要求完成了 2018 年度董事会、高级管理层及其
成员的履职评价报告，将履职评价结果向股东大会和监管部门进行报告。
监事会认为：按照《商业银行公司治理指引》以及公司章程规定，董事会
认真履行工作职责，切实发挥战略引领职能，助力本行实现高质量发展；
高级管理层持续提升战略决策执行能力，认真制定和落实各项措施，保证
了全年各项工作的顺利完成。监事会按要求开展 2019 年度董事会、高级
管理层及其成员的履职评价工作，并将评价结果向股东大会和监管部门进
行报告。
依法合规经营情况
报告期内，本行经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司章
程的规定，决策程序合法有效；董事、高级管理人员能够诚实守信、勤勉
尽职，未发现年度内本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律
法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
财务报告真实情况
全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，对本行 2019 年度
报告进行了认真的审阅，监事会认为：董事会编制 2019 年度报告的程序
符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了本行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关联交易情况
报告期内，监事会对关联交易进行了监督，监事会认为：本行的关联
交易价格公允合理，监事会未发现有损害本行和股东利益的行为。
内部控制情况
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2019 年度股东周年大会会议材料
监事会认为，本行已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为
完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据本行实际情况
和监管要求不断完善，本行内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法
规对本行内控制度管理的规范要求，全面、真实、客观地反映了本行内部
控制制度的建设及运行情况。监事会审议了本行《2019 年度内部控制评
价报告》，对报告内容无异议。
股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认
为：董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损害股东利益的
行为。
利润分配方案
监事会审议了本行《2019 年度利润分配方案》，认为利润分配方案符
合法律、法规和公司章程相关规定，符合全体股东的整体利益，有利于促
进本行的长远发展。
会计政策变更
报告期内，本行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理
变更，符合财政部、中国证监会和深交所及香港联交所等监管机构的相关
规定，能够更加客观、公允地反映本行的财务状况和经营成果，符合本行
及其股东的利益。
除以上事项外，监事会对报告期内其他监督事项无异议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司 2019 年度财务决算情况报告
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）已分别根据中国会计准则
和国际财务报告准则编制了截至 2019 年 12 月 31 日止之年度财务报表，
现将本行 2019 年度财务决算情况报告如下（本报告所载财务数据及指标
除特别注明外，为本集团数据，以人民币列示）：
一、中国会计准则财务决算情况
2019 年度，本行实现营业收入人民币 134.87 亿元，同比增长人民币
23.30 亿元，增幅 20.88%；利润总额人民币 40.06 亿元，较年初增长人民
币 1.96 亿元，增幅 5.15%；净利润人民币 33.73 亿元，同比增长人民币
2.72 亿元，增幅 8.76%。成本收入比 26.46%，较去年同期下降 1.50 个百
分点；总资产收益率 0.70%，较去年同期上升 0.01 个百分点；净息差 2.16%，
较去年同期上升 0.46 个百分点，主要经营指标均已完成董事会要求。
2019 年末，本行总资产人民币 5,004.78 亿元，较年初增长人民币
343.36 亿元，增幅为 7.37%。不良贷款率为 2.37%，较年初下降 0.10 个百
分点；拨备覆盖率 159.85%，较年初增长 5.01 个百分点。本金或利息逾期
90 天以上贷款占不良贷款比 89.52%，较年初下降 5.84 个百分点，资产质
量总体保持在可控水平。
二、国际财务报告准则决算情况
2019 年度，本行实现营业收入人民币 134.40 亿元，同比增长人民币
23.07 亿元，增幅 20.72%；利润总额人民币 40.06 亿元，较年初增长人民
币 1.96 亿元，增幅 5.15%；净利润人民币 33.73 亿元，同比增长人民币
2.72 亿元，增幅为 8.76%。成本收入比 26.62%，较去年同期下降 1.44 个
百分点；总资产收益率 0.70%，较去年同期上升 0.01 个百分点；净息差
2.16%，较去年同期上升 0.46 个百分点，主要经营指标均已完成董事会要
求。
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2019 年度股东周年大会会议材料
2019 年末，本行总资产人民币 5,004.78 亿元，较年初增长人民币
343.36 亿元，增幅为 7.37%。不良贷款率为 2.37%，较年初下降 0.10 个百
分点；拨备覆盖率 159.85%，较年初增长 5.01 个百分点。本金或利息逾期
90 天以上贷款占不良贷款比 89.52%，较年初下降 5.84 个百分点，资产质
量总体保持在可控水平。
三、中国会计准则与国际财务报告准则财务决算差异情况
本行根据中国会计准则和国际财务报告准则计算的截至 2019 年 12
月 31 日止年度末净资产及截至 2019 年 12 月 31 日止年度净利润无差异。
本行根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的截至 2019 年 12
月 31 日止年度财务报表，已分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）/毕马威会计师事务所审计，且出具了标准无保留意见的审计报告/
独立核数师报告。经审核财务信息详情，请参阅本行分别于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)
刊发的 A 股及 H 股 2019 年度报告内之财务报表。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2019 年度报告
及摘要的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）按照《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、本行《信息披露事务管理制度》等规定的要求，
分别编制了 A 股 2019 年度报告及摘要和 H 股 2019 年度报告（并作为业
绩公告的内容）。经本行第六届董事会第八次会议审议通过后，上述报告
全文已分别刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交
易 所 有 限 公 司 网 站 (http://www.hkexnews.hk) 和 本 行 网 站
(http://www.zzbank.cn)。
现提请股东大会审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司 2020 年度资本性支出预算方案
各位股东：
依据郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）战略发展及业务经营
需要，本行编制了 2020 年资本性支出预算方案，2020 年计划投入 90,675
万元，较上年预算 99,581 万元下降 8,906 万元，降幅 9%；较上年实际支
出 62,593 万元增长 28,081 万元，增幅 45%，具体包括：
1、工程装修投入 7,769 万元，较上年预算 7,872 万元下降 103 万元，
降幅 1%；较上年实际支出 5,756 万元增长 2,013 万元，增幅 35%。本年
投入主要用于新设、搬迁、原址改造类网点的装修。
2、科技项目投入 35,000 万元，较上年预算 40,776 万元下降 5,776 万
元，降幅 14%；较上年实际支出 29,659 万元增长 5,341 万元，增幅 18%。
本年投入主要用于现有系统升级改造、开发测试及科技设备投入。
3、固定资产投入 14,124 万元，较上年预算 20,965 万元下降 6,841 万
元，降幅 33%；较上年实际支出 12,454 万元增长 1,670 万元，增幅 13%。
本年投入主要用于办公设备、网点整体配置、监控安装及其他固定资产购
置等。
4、在建工程投入 33,782 万元，较上年预算 29,968 万元增长 3,814 万
元，增幅 13%；较上年实际支出 14,725 万元增长 19,057 万元，增幅 129%。
本年投入包括金融服务中心基础设施建设 19,441 万元、综合业务办公大
楼基础设施建设 13,341 万元，扶沟村镇银行办公大楼持续投入 1,000 万
元。
5、同时根据上述各项预算，需向郑州市国资委报送郑州银行 2019 年
投资完成情况和 2020 年投资计划。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司 2020 年度资本性支出预算方案编制说明
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2019 年度股东周年大会会议材料
附件
郑州银行股份有限公司 2020 年度资本性支出
预算方案编制说明
2020 年资本性支出整体预算主要分为三个方面：一是在内外部环境
时刻变化和市场研判的基础上，确保综合办公大楼和金融服务中心建设投
入，遵循集中采购、科学把控、标准配置、合理利用的原则；二是支撑科
技开发建设，将科技资产划分为硬件类、软件类、人力框架类三种，并与
营业净收入挂钩。三是从存量资产和新增资产两个维度进行编制。具体编
制要点如下：
一、 工程装修
集团 2020 年工程装修投入 7,769 万元，较上年预算 7,872 万元下降
103 万元，降幅 1%；较上年实际支出 5,756 万元增长 2,013 万元，增幅
35%。本年投入主要用于新设、搬迁、原址改造类网点的装修。
1.母公司情况
工程装修预算以网点建设为核心，2020 年网点建设规划有序开展，
2020 年工程装修的资本性支出 6,591 万元，主要包含：以前年度未完工项
目在本年完工需要支付 980 万元，本年新增投入 5,611 万元。2020 年预计
工程装修项目如下表所示：
2020 年工程装修项目支付情况
单位：万元
序号 工程项目 支付预算
1 郑州银行焦作分行装饰工程项目 990
2 郑州银行三门峡分行装饰工程项目 990
3 郑州银行濮阳市区支行装饰工程项目 173
4 郑州银行驻马店市区支行装饰工程项目 173
5 郑州银行花卉支行装饰工程项目 173
6 郑州银行纬二路支行装饰工程项目 173
7 郑州银行七里河支行装饰工程项目 173
8 郑州银行登封天中路支行装饰工程项目 173
9 郑州银行洛阳牡丹城支行装饰工程项目 173
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2019 年度股东周年大会会议材料
10 郑州银行商丘分行装饰工程项目 990
11 郑州银行正光路支行装饰工程项目 316
12 郑州银行嵩山南路支行装饰工程项目 181
13 郑州银行淮河路支行装饰工程项目 120
14 郑州银行大石桥支行装饰工程项目 98
15 郑州银行未来路支行装饰工程项目 358
16 郑州银行许昌分行楼顶防水改造工程项目 50
17 郑州银行总部五、六层改造工程项目 35
18 郑州银行离行式自助银行工程项目 71
19 郑州银行各分支行改造 200
合计 5,611
2.子公司情况
九鼎金融租赁公司 2020 年拟装修其办公场所，预计投入 65 万元。
新密郑银村镇银行 2020 年工程装修预计持续投入 533 万元，用于办
公大楼（装修面积 3,500 平方米）的装修及改造。
确山郑银村镇银行 2020 年工程装修预计投入 100 万元。
浚县郑银村镇银行 2020 年工程装修预计投入 480 万元。主要是 2020
年拟筹建善堂、白寺两家支行。
二、科技项目
集团 2020 年科技项目投入 35,000 万元，较上年预算 40,776 万元下降
5,776 万元，降幅 14%；较上年实际支出 29,659 万元增长 5,341 万元，增
幅 18%。本年投入主要用于现有系统升级改造、开发测试及科技设备投入。
1.母公司情况
2020 年科技项目预计投入 34,148 万元，包括：
（一）硬件投入 10,100 万元，包括：一是以前年度已签订合同或已配
置硬件需在本年付款 3,640 万元；二是 2020 年新增等硬件类投入需本年
付款 6,460 万元。
（二）软件预计投入 24,048 万元，包括：一是郑州银行以前年度已签
合同或已在开发中的系统建设需在本年付款 7,380 万元，2020 年其他软件
开发投入 16,668 万元。
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2019 年度股东周年大会会议材料
2.子公司情况
九鼎金融租赁公司 2020 年预计科技项目投入 511 万元，主要用于零
售业务系统改造。
浚县郑银村镇银行 2020 年预计投入科技项目 340 万元。
三、固定资产
集团 2020 年固定资产投入 14,124 万元，较上年预算 20,965 万元下降
6,841 万元，降幅 33%；较上年实际支出 12,454 万元增长 1,670 万元，增
幅 13%。本年投入主要用于办公设备、网点整体配置、监控安装及其他固
定资产购置等。
1.母公司情况
2020 年固定资产预计投入 13,580 万元，包括：
（一）房产
2020 年房产预计投入 10,598 万元，包括：一是以前年度已签订房产
购置合同需在本年付款 7,898 万元，；二是本年拟新增营业房产购置投入
2,700 万元。
（二）办公设备及其他
2020 年办公设备预计投入 2,982 万元。
2.子公司情况
新密郑银村镇银行 2020 年办公大楼拟投入使用，需购置办公设备等
固定资产投入 474 万元。
确山郑银村镇银行 2020 年预计筹建两家支行，其中办公家具、办公
设备、自助设备等固定资产 70 万元。
四、在建工程
集团 2020 年在建工程投入 33,782 万元，较上年预算 29,968 万元增长
3,814 万元，增幅 13%；较上年实际支出 14,725 万元增长 19,057 万元，增
幅 129%。本年投入包括金融服务中心基础设施建设 19,441 万元、综合业
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2019 年度股东周年大会会议材料
务办公大楼基础设施建设 13,341 万元，扶沟村镇银行办公大楼持续投入
1,000 万元。
1.母公司情况
2020 年在建工程预计投入 32,782 万元，包括：
（一）金融服务中心
2020 年郑州银行金融服务中心在建工程预计持续投入 19,441 万元，
用于金融服务中心的基础施工、桩基及大楼的设计费等项目的进度款项支
付。
（二）综合业务办公大楼
2020 年郑州银行综合业务办公大楼预计持续投入 13,341 万元，用于
各项目的工程进度款项的支付。
2.子公司情况
扶沟郑银村镇银行 2020 年预计投入 1,000 万元，主要是新购置办公
大楼的装修。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于聘任郑州银行股份有限公司 2020 年度
外部审计机构的议案
各位股东：
2019 年，经董事会、股东大会批准，郑州银行股份有限公司（以下简
称“本行”）选聘毕马威会计师事务所（“毕马威”）及毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为本行 2019 年度境外、境内审
计机构。根据《银行业金融机构外部审计监管指引》的要求，为保持审计
业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告
披露质量和审计报告的社会公认度，拟继续聘请上述两家事务所担任本行
2020 年度的境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供 2020
年年度审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务（拟定审计费用人民币
560 万元），同时按照监管要求和本行实际业务发展需要为本行提供其他
专业服务。
根据同业惯例，对本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般
由毕马威会计师事务所发表审计意见；对本行按中国会计准则编制的财务
报表，一般由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见；
对本行内部控制情况，一般由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发表审计意见。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：毕马威会计师事务所（“毕马威”）情况简介
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2019 年度股东周年大会会议材料
附件
毕马威会计师事务所（“毕马威”）情况简介
毕马威会计师事务所（“毕马威”）是网络遍布全球的专业服务机构，
设有由优秀专业人员组成的多个行业专责团队，致力提供审计、税务和咨
询等专业服务。
一九九二年，毕马威在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师
事务所。二零一二年八月一日，毕马威成为四大会计师事务所之中，首家
从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在一九
四五年，在香港提供专业服务逾七十年。率先打入中国市场的先机以及对
质量的不懈追求，使其积累了丰富的行业经验，中国多家知名企业长期聘
请毕马威提供专业服务，也反映了毕马威的领导地位。
毕马威中国目前在北京（含东方广场办公室和中关村创新创业共享中
心）、上海、天津、沈阳、南京、杭州、福州、厦门、青岛、西安、武汉、
长沙、广州、深圳、成都、重庆、佛山、郑州、香港特别行政区和澳门特
别行政区共设有 21 家机构，专业人员逾 12,000 名。毕马威以统一的经营
方式来管理中国的业务，以确保能够高效和迅速地调动各方面的资源，为
客户提供高质量的服务。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行
信息披露特别规定》以及郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）《关
联交易管理办法》等相关规定，现将本行 2019 年度关联交易情况报告如
下：
一、关联交易管理情况
（一）关联交易制度建设情况
2019 年，根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》对商业银
行关联交易管理的最新监管要求，以及深交所上市规则等相关规定，在关
联交易审批与披露、关联方认定等方面，本行对《关联交易管理办法》进
行了修订，并将该办法提交董事会关联交易控制委员会和董事会审议通过
后，在中国证监会指定网站上进行了信息披露。
（二）关联交易制度执行情况
报告期内，本行严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股东关
联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》、香港联交所上市规
则、深交所上市规则、国内《企业会计准则》、本行《关联交易管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，切实加强本行关联交易
管理，严格把控关联交易风险，确保本行的关联交易行为不损害本行全体
股东及本行客户的利益，促进本行业务的稳健发展。
1.关联方认定
报告期内，本行依据《关联交易管理办法》和本行实际情况，对本行
的关联法人和关联自然人信息进行了系统收集、分类和汇总，进一步更新
和完善了关联方基础信息数据库，并及时将关联方名单提交本行董事会关
联交易控制委员会进行审议，向董事会和监事会进行报告。截止 2019 年
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2019 年度股东周年大会会议材料
末，本行在中国银保监会、国内《企业会计准则》、香港联交所上市规则、
深交所上市规则等监管口径认定关联法人 222 家，关联自然人 2,582 名。
2.关联交易审批与披露
根据本行《关联交易管理办法》，本行严格履行关联交易审批与披露
职责。第一，本行于 2019 年拟定了《关于郑州银行股份有限公司 2019 年
度日常关联交易预计额度的议案》，该议案已提交本行董事会关联交易控
制委员会、董事会和股东大会审议通过，并在中国证监会指定网站进行了
信息披露。根据股东大会审议通过的预计额度，高级管理层对单笔关联交
易的定价条件、实施条件和额度等进行严格审批，并及时向董事会风险管
理办公室进行备案，定期在半年报和年报上及时、准确、完整的进行信息
披露。第二，对于非日常关联交易预计额度内发生的关联交易，本行严格
按照审批权责，提交董事会关联交易控制委员会、董事会或股东大会进行
审议，并及时履行披露和报告责任，切实保障股东对本行关联交易的知情
权，维护股东的合法权益。第三，在审议关联交易事项时，各位董事勤勉
尽责，以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，在表决关联事项
时，独立董事对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表事
前认可声明和独立意见，具有关联关系的董事均履行回避表决义务。
3.关联交易定价
根据本行《关联交易管理办法》规定，本行对于各种类型的关联交易，
结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保关联交易定价的合
法性和公允性。报告期内，本行与关联方的关联交易遵循一般商业原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东等利益相关
者利益造成损害的情形，具备公允性。
4.关联交易管理系统建设
为进一步依托科技系统加强对关联交易的管理水平，基于关联方数据
库，本行在小企业信贷系统、统一授信系统、财务共享系统中嵌入了关联
交易控制流程模块，加强了对授信类和非授信类关联交易的把控。
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2019 年度股东周年大会会议材料
二、董事会关联交易控制委员会运作情况
本行的董事会关联交易控制委员会由三名董事组成，其中包括两名独
立董事和一名非执行董事，主任委员由独立董事担任。2019 年度，董事会
关联交易控制委员会共召开 4 次会议，审议并通过了关联交易控制委员会
2018 年度工作报告、关联交易事项等多项议案或事项，具体情况如下：
序号 会议名称 会议议题
董事会关联交易
1 控制委员会第 8 次 一、关于向郑州通来金贸易有限公司授信涉及关联交易事项的议案
会议
董事会关联交易
一、关于向正恒国际控股有限公司和郑州航空港经济综合实验区正
2 控制委员会第 9 次
辉小额贷款公司授信涉及关联交易事项的议案
会议
董 事 会 关 联 交 易 一、郑州银行股份有限公司 2018 年度关联交易专项报告
3 控制委员会第 10
二、关于郑州银行股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计额度的
次会议
议案
一、关于拟为浚县郑银村镇银行股份有限公司支农再贷款提供担保
的议案
董 事 会 关 联 交 易 二、关于审议郑州银行股份有限公司关联方名单的议案
4 控制委员会第 11
次会议 三、郑州银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会 2018 年度工
作报告
四、关于修订《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
三、关联交易情况
2019 年度，本行第六届董事会第四次会议审议通过了《关于郑州银
行股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，并经本行 2018
年度股东周年大会审批通过。报告期内，本行根据《公司法》、《章程》
及股东大会审议通过的相关事项，在符合中国银保监会、中国证监会等监
管要求的情况下，执行与关联方之间的日常经营性关联交易，具体交易情
况如下。
（一）企业授信类关联交易
28
2019 年度股东周年大会会议材料
单位：亿元
序 日常关联交易 实际授信
关联集团客户 关联法人 授信金额
号 预计授信额度 总额
河南云创市政工程有限公司 10.00
河南投资集团有
1 限公司及其关联 20.00 18.80 河南颐城控股有限公司 3.80
企业
河南城市发展投资有限公司 5.00
郑州交通建设投资有限公司 3.00
郑州市建设投资 郑州市建设投资集团有限公司 5.00
2 集团有限公司及 20.00 13.90
其关联企业 郑州路桥建设投资集团有限公司 3.90
郑州市公路工程公司 2.00
郑州市市政工程 郑州市市政工程总公司 3.00
3 总公司及其关联 5.00 4.20
企业 河南康晖水泥制品有限公司 1.20
河南正阳建设工程集团有限公司 4.20
河南正阳建设工
郑州航空港经济综合实验区正辉小
4 程集团有限公司 25.00 6.02 0.50
额贷款有限公司
及其关联企业
河南正商物业管理有限公司 1.32
河南晖达建设投资有限公司 12.89
郑州晖达实业发展有限公司 5.00
河南晖达嘉睿置
5 业有限公司及其 29.00 26.15 河南新城置业有限公司 1.80
关联企业
郑州盈首商贸有限公司 1.20
河南盈硕建筑工程有限公司 5.26
郑州市中融创产业投资有限公司 10.00
郑州投资控股有
6 限公司及其关联 20.00 19.00 郑州投资控股有限公司 5.00
企业 郑州国投产业发展基金（有限合
4.00
伙）
河南资产管理有
7 限公司及其关联 19.00 13.90 河南资产管理有限公司 13.90
企业
注：授信类业务是指符合中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管
理暂行办法》及本行授信相关规定的业务类型。
（二）附属机构授信类关联交易
单位：亿元
序 授信类业务
关联方
号 日常关联交易预计授信额度 授信金额
29
2019 年度股东周年大会会议材料
1 河南九鼎金融租赁股份有限公司 30.00 30.00
2 扶沟郑银村镇银行股份有限公司 5.00 2.20
3 新密郑银村镇银行股份有限公司 3.00 3.00
4 浚县郑银村镇银行股份有限公司 3.00 1.50
5 确山郑银村镇银行股份有限公司 3.00 1.00
6 中牟郑银村镇银行股份有限公司 3.00 3.00
7 鄢陵郑银村镇银行股份有限公司 3.00 1.00
8 新郑郑银村镇银行股份有限公司 3.00 1.00
（三）自然人授信类关联交易
截至报告期末，关联自然人在本行的授信余额为 0.73 亿元，符合《关
于郑州银行股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》中关
于对关联自然人授信额度合计不超过 1 亿元的相关规定。
（四）其他类关联交易
截至报告期末，附属机构合计购买本行理财金额为 36.8 亿元，其中
扶沟郑银村镇银行股份有限公司购买金额 0.3 亿元，中牟郑银村镇银行股
份有限公司购买金额为 36.5 亿元。本行拟非公开发行 A 股股票，其中郑
州投资控股有限公司拟认购本行非公开发行 A 股股票数量不少于 1.715 亿
股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格；百瑞信托有限责任公司拟认
购金额不超过 8.60 亿元，且不少于 6.60 亿元，认购股份数量为认购金额
除以发行价格；河南国原贸易有限公司拟认购金额不超过 6.00 亿元，且
不少于 4.50 亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
30
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2020 年度日常
关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易
管理，按照中国证监会、深圳证券交易所有关监管要求及本行关联交易管
理制度的有关规定，本行对 2020 年度日常关联交易额度进行了合理预计，
该预计额度为本行日常关联交易的最大发生金额，且不构成本行对客户的
授信或交易承诺，有效期自本议案经 2019 年度股东周年大会审议通过之
日起至本行下一年度股东大会审议通过 2021 年度日常关联交易预计额度
之日为止。该预计额度内的关联交易实际发生时，以本行有权审批机构出
具的书面批复为准。具体内容请参见本行于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的
《郑州银行股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计额度的公告》
（公告编号：2020-016）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
31
2019 年度股东周年大会会议材料
关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）依照《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则（2018 修订）》、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》等法律、法规的规定，对本行股东大会议事规则中股东大会的
通知时限等相关条款进行了修订，并就其它内容进行了完善，具体修订内
容请见议案附件。
现提请股东大会同意对股东大会议事规则做上述修改。同时，提请股
东大会同意授权董事会并由董事会转授权经营管理层，根据法律法规及境
内外监管机构关于股东大会议事规则的修改意见及本行的实际情况，并结
合拟进行的《郑州银行股份有限公司章程》的修订情况，对股东大会议事
规则进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、附
件等）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司股东大会议事规则修订对比表
32
2019 年度股东周年大会会议材料
附件
《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
原条款 修订后条款 修订依据
第九条 上述股东大会职权范围内的事 第九条 上述股东大会职权范围内的事 《上市公司治理准则（2018 修订）》第十
项，应由股东大会审议决定。但在必要、合 项，应由股东大会审议决定。但在必要、合 四条上市公司应当在公司章程中规定股东
理、合法的情况下，股东大会可以授权董事 理、合法的情况下，股东大会可以授权董事 大会对董事会的授权原则，授权内容应当
会决定。授权的内容应当明确、具体。 会决定。授权的内容应当明确、具体。股东 明确具体。股东大会不得将法定由股东大
大会不得将法定由股东大会行使的职权授 会行使的职权授予董事会行使。
予董事会行使。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股 第二十条 监事会或股东决定自行召集股 《上市公司章程指引》第四十九条 监事
东大会的，须书面通知董事会，同时向本行 东大会的，须书面通知董事会，同时向本行 会或股东决定自行召集股东大会的，须书
所在地银行业监督管理机构及其他有关监 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 面通知董事会，同时向公司所在地中国证
管机构派出机构、证券交易所备案。 备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向本行所在地银行业监督 会决议公告时，向本行所在地中国证监会 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
管理机构派出机构、中国证券监督管理机 派出机构和证券交易所提交有关证明材 派出机构和证券交易所提交有关证明材
构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 料。
料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集 第二十一条 对于监事会或股东自行召集 根据章程第八十五条修改。
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 《上市公司股东大会规则》第十一条 对
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 于监事会或股东自行召集的股东大会，董
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
持召集股东大会通知的相关公告，向本行 持召集股东大会通知的相关公告，向有关
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
所在地银行业监督管理机构派出机构或有 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 提供股权登记日的股东名册。董事会未提
关证券登记结算机构申请获取。召集人所 取的股东名册不得用于除召开股东大会以 供股东名册的，召集人可以持召集股东大
获取的股东名册不得用于除召开股东大会 外的其他用途。 会通知的相关公告，向证券登记结算机构
以外的其他用途。 申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条 股东大会提案应同时符合下 第二十四条 股东大会提案应同时符合下 完善性修改。
列条件： 列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行 （一）内容与法律、行政法规、规章和本行
章程的规定不相抵触，并且属于本行经营 章程的规定不相抵触，并且属于本行经营
范围和股东大会职责范围； 范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会； （三）以书面形式提交或送达董事会和股
（四）以书面形式提交或送达董事会和股 东大会召集人。
东大会召集人。 提交股东大会的提案应为就每项实际独立
提交股东大会的提案应为就每项实际独立 的事宜个别提出的提案。
的事宜个别提出的提案。
第二十六条 本行召开股东大会，召集人 第二十六条 本行召开年度股东大会，召 1、《国务院关于调整适用在境外上市公
应当于会议召开四十五日前以公告方式将 集人应当于会议召开二十个营业日前，本 司召开股东大会通知期限等事项规定的批
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 行召开临时股东大会，召集人应当于会议 复》同意在中国境内注册并在境外上市的
告知所有有权出席股东大会的在册股东 召开十个营业日或十五日（以较长者为准） 股份有限公司召开股东大会的通知期限、
（含表决权恢复的优先股股东）。拟出席股 前，以公告方式将会议拟审议的事项以及 股东提案权和召开程序的要求统一适用
东大会的股东，应当于会议召开二十日前， 开会的日期和地点告知所有有权出席股东 《中华人民共和国公司法》相关规定，不
将出席会议的书面回复送达本行。 大会的在册股东（含表决权恢复的优先股 再适用《国务院关于股份有限公司境外募
股东）。 集股份及上市的特别规定》第二十条至第
二十二条的规定。
《公司法》（2018 修正）第一百零二条第
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
一款：召开股东大会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开
二十日前通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前通知各股东；发行无
记名股票的，应当于会议召开三十日前公
告会议召开的时间、地点和审议事项。
2、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》附录十四第 E.1.3 条：就股东周年
大会而言，发行人应安排在大会举行前至
少足 20 个营业日向股东发送通知，而就
所有其他股东大会而言，则须在大会举行
前至少足 10 个营业日发送通知。
第二十七条 本行根据股东大会召开前二 《国务院关于调整适用在境外上市公司召
十日时收到的书面回复，计算拟出席会议 开股东大会通知期限等事项规定的批复》
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 同意在中国境内注册并在境外上市的股份
席会议的股东所代表的有表决权的股份数 有限公司召开股东大会的通知期限、股东
达到本行有表决权的股份总数二分之一以 提案权和召开程序的要求统一适用《中华
上的，本行可以召开股东大会；达不到的， 人民共和国公司法》相关规定，不再适用
本行应当在五日内将会议拟审议的事项、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份
开会日期和地点以公告形式再次通知股 及上市的特别规定》第二十条至第二十二
东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 条的规定。
该条来源于《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》第二十二
条的规定，故删除。
第三十条 除法律、法规、有关监管机构及 第二十九条 除法律、法规、有关监管机构 为匹配本次股东大会通知时间的调整进行
本行章程另有规定外，股东大会通知应该 及本行章程另有规定外，股东大会通知应 修改。
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 该向股东（不论在股东大会上是否有表决
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
收件人地址以股东名册登记的地址为准。 出，收件人地址以股东名册登记的地址为
对境内上市股份股东，股东大会通知也可 准。对境内上市股份股东，股东大会通知也
以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五 前款所称公告，应当在国务院证券监督管
日至五十日的期间内，在国务院证券监督 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 一经公告，视为所有境内上市股份股东已
登，一经公告，视为所有境内上市股份股东 收到有关股东会议的通知。
已收到有关股东会议的通知。 ……
……
第三十一条 股东大会讨论董事、监事选 第三十条 股东大会讨论董事、监事选举 根据章程第九十二条修改。
举事项的，股东大会将充分披露董事、监事 事项的，股东大会将充分披露董事、监事候
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证券业监督管理机构 （四）是否受过国务院银行业、证券业监
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
戒。 交易所惩戒。
…… ……
第六十七条 股东大会对提案进行表决 第六十六条 股东大会对提案进行表决 完善性修改。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与、监事代表及依据《香港上市规 股东代表、监事代表及依据《香港上市规
则》委任的其他相关人士根据《香港上市规 则》委任的其他相关人士根据《香港上市规
则》的相关规定共同负责计票、监票，并当 则》的相关规定共同负责计票、监票，并当
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
…… ……
第八十一条 优先股股东不出席股东大会 第八十条 优先股股东不出席股东大会会 根据章程第三百六十五条完善。
会议，所持股份没有表决权，但出现以下情 议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
况之一的，本行召开股东大会会议应当通 之一的，本行召开股东大会会议应当通知
知优先股股东，并遵循《公司法》及本行章 优先股股东，并遵循《公司法》及本行章程
程通知普通股股东的规定程序。优先股股 通知普通股股东的规定程序。优先股股东
东出席股东大会会议时，有权与普通股股 出席股东大会会议时，有权与普通股股东
东分类表决，其所持每一优先股有一表决 分类表决，其所持每一优先股有一表决权，
权，但本行持有的本行优先股没有表决权： 但本行持有的本行优先股没有表决权：
…… ……
（五）本行章程规定的其他情形。 （五）法律、行政法规、部门规章和本行章
…… 程规定的其他情形。
……
注：由于删减条款，股东大会议事规则的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于修订《郑州银行股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）依照《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》等
法律、法规的规定，对本行董事会议事规则作了完善性修订，具体修订内
容请见议案附件。
现提请股东大会同意对董事会议事规则作上述修改。同时，提请股东
大会同意授权董事会并由董事会转授权经营管理层，根据法律法规及境内
外监管机构关于董事会议事规则的修改意见及本行的实际情况，并结合拟
进行的《郑州银行股份有限公司章程》的修订情况，对董事会议事规则进
行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、附件等）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司董事会议事规则修订对比表
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2019 年度股东周年大会会议材料
附件
《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
原条款 修订后条款 修订依据
第八条 董事会承担本行经营和管理的最 第八条 董事会承担本行经营和管理的最 《商业银行信息科技风险管理指引》（银监
终责任，履行下列职责： 终责任，履行下列职责： 发[2009]19 号，2009 年 3 月 3 日实施）第
…… …… 七条 商业银行的董事会应履行以下信息
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划 （三）决定本行的经营发展战略、经营计划 科技管理职责：……（二）审查批准信息科
和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色 和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色 技战略，确保其与银行的总体业务战略和
信贷相关战略； 信贷相关战略和信息科技战略等； 重大策略相一致。评估信息科技及其风险
…… …… 管理工作的总体效果和效率。
（八）审议批准法律、行政法规、部门规章 （八）审议批准法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监督管 规范性文件、公司股票上市地证券监督管 完善性修改。
理机构的相关规定应当由董事会审议批准 理机构的相关规定应当由董事会审议批准
的关联交易； 的关联交易；
…… ……
第十五条 董事长主要行使下列职权: 第十五条 董事长主要行使下列职权: 根据章程第一百九十条修改。
…… ……
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情 （六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情
况下,对本行事务行使特别裁决权和处置 况下,对本行事务行使特别裁决权和处置
权,但这种裁决和处置必须符合本行的利 权,但这种裁决和处置必须符合适用法律
益,并在事后向董事会和股东大会报告； 规定和本行的利益,并在事后向董事会和股
…… 东大会报告；
……
第二十七条 审计委员会、关联交易控制 第二十七条 审计委员会、关联交易控制 《上市公司章程指引》第一百零七条 公
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由 司董事会设立审计委员会，并根据需要设
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
独立董事担任负责人，前述各委员会中独 独立董事担任负责人，前述各委员会中独 立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
立董事应占半数以上。 立董事应占半数以上。审计委员会的负责 等相关专门委员会。专门委员会对董事会
人应当为会计专业人士。 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委
员会】中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。……
《上市公司治理准则》（2018 年修订）
第三十八条 上市公司董事会应当设立审
计委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司
符合经修订的非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
2019 年 12 月 28 日，《中华人民共和国证券法》已由第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上
市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行
股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资
制度的部分条款进行了修订。
根据《中华人民共和国公司法》以及修订后的《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，郑州银行股份有限公司（以
下简称“本行”）对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为持续符合非
公开发行 A 股股票的条件。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
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2019 年度股东周年大会会议材料
附件
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第二章 证券发行
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管
理机构规定的其他条件。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向
特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
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2019 年度股东周年大会会议材料
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所称“定价
基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发
行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在
43
2019 年度股东周年大会会议材料
取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞
价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非
公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日
的前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》 (证监发行字[2007]500 号) 的规定，郑州银行股份有限公司 (以下简
称“本行”) 就 2015 年 12 月通过首次公开发行境外上市外资股 (H 股) 股
票、2017 年 10 月通过非公开发行境外优先股、2018 年 9 月通过首次公开
发行人民币普通股 (A 股) 股票所募集的资金 (以下简称“前次募集资金”)
截至 2019 年 12 月 31 日止的使用情况形成了报告，并由毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容请参见本行于 2020
年 3 月 31 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）及本行网站
（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司截至 2019 年 12
月 31 日的前次募集资金使用情况报告》及《截至 2019 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
45
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，郑州银行股份有限公司（以
下简称“本行”）制定了《郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施》，并已经 2019 年 7 月 16 日召开的第六届董事会
2019 年第五次临时会议和 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
由于原议案是基于 2019 年 12 月末完成本次非公开发行的假设，分析
本次发行对即期回报的摊薄影响，现将相关假设条件和影响分析进行更新。
具 体 内 容 请 参 见 本 行 于 2020 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的《郑
州银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》（公告编号：2020-019）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
46
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《郑州银行股份有限公司章程》的规定，在
充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了本行未来三
年（2020－2022 年）的股东回报规划。具体内容请参见本行于 2020 年 3
月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 本 行 网 站
（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司未来三年（2020
－2022 年）股东回报规划》。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
47
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联/关连交易事项的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向包括郑州投资控股有
限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞
信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）在内的不超过三
十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行 A 股股票。郑州控股、百瑞
信托、国原贸易均为本行的关联法人，其拟认购本次非公开发行 A 股股
票事项构成本行的关联/关连交易。具体内容请参见本行于 2020 年 3 月 31
日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 本 行 网 站
（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司关于非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）和在香港联
合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 行 网 站
（http://www.zzbank.cn）于 2020 年 3 月 30 日披露的名为《经修订非公开
发行 A 股补充认购协议及关连交易－国原贸易补充协议 》及于 2020 年 4
月 6 日披露的名为《经修订非公开发行 A 股补充认购协议及关连交易－
国原贸易补充协议及郑州控股协议》的公告。
现提请股东大会审议。
48
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向包括郑州投资控股有
限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞
信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）在内的不超过三
十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行 A 股股票。本行已于 2019
年 7 月 16 日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易就本行非公开发行
股票的认购事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于相关非公开
发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于 2020 年 3 月 30 日，分别
与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。具体内容请参见本行于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的《郑
州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告》（公告编号：2020-021）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
49
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位股东：
2019 年，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州银
行股份有限公司（以下简称“本行”）合并报表归属母公司的净利润为人民
币 3,285,122 千元。根据现行企业会计准则和本行《章程》的规定，经审
定的本行母公司的净利润为人民币 3,193,343 千元，扣除 2019 年 10 月 18
日已派发的境外优先股股息折合人民币 512,790 千元，可供普通股股东分
配的当年利润为人民币 2,680,553 千元，提议 2019 年度利润分配及资本公
积转增股份预案如下：
一、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 319,334 千元。
二、提取一般风险准备金人民币 700,000 千元。
三、向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.00 元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每 10 股股
份转增 1 股股份。以本行截至 2019 年 12 月 31 日普通股总股本
5,921,931,900 股为基数计算，现金分红总额为人民币 592,193 千元，合计
转增 592,193,190 股股份,实施资本公积转增股本后，本行注册资本由人民
币 5,921,931,900 元变更为人民币 6,514,125,090 元。
四、剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行目前正处于向高质量发展转型升级的关键阶段，留存的未分配利
润主要用于加快推进战略转型，优化业务结构，增强风险抵御能力。本行
上述现金分红政策的主要考虑因素：一是资本监管政策要求日益趋严和监
管部门对商业银行现金分红的指导意见；二是本行处于转型关键时期，需
要留存适当的未分配利润保障内源性资本的持续补充，以支持本行的战略
转型及各项业务的健康可持续发展；三是保证资本充足率持续符合监管要
50
2019 年度股东周年大会会议材料
求，不断提升盈利能力和增强风险抵御能力，为投资者创造更大价值，提
供持续、稳定、合理的投资回报。
鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，提请股东大会同意相应
增加本行注册资本及修改《郑州银行股份有限公司章程》相关条款，并由
董事会授权经营管理层办理相关监管报批及工商变更登记手续等事宜。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
51
2019 年度股东周年大会会议材料
关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、
法规的规定以及本行资本公积转增股本情况，对本行章程中注册资本、股
权结构、股东大会的通知时限、利润分配政策等相关条款进行了修订，并
依据最新法律法规对相关内容进行了完善，具体修订内容请见议案附件。
现提请股东大会同意对公司章程做上述修改，修订后的公司章程须经
中国银行业监督管理部门核准后生效。同时，提请股东大会同意授权董事
会并由董事会转授权经营管理层办理与修订公司章程有关的一切事宜，该
等事宜包括但不限于根据法律法规及境内外监管机构关于公司章程的修
改意见及本行的实际情况，对公司章程进行调整和修改（包括但不限于对
文字、章节、条款、生效条件、附件等）、办理上述公司章程变更所需的
银行业监管机构报批及工商登记机构变更等。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司章程修订对比表
52
2019 年度股东周年大会会议材料
附件
《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表
原条款 修订后条款 修订依据
第一条 为规范郑州银行股份有限公司（以 第一条 为规范郑州银行股份有限公司（以 根据实际情况增加制定依据。
下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、 下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、
股东和相关利益主体的合法权益，根据《中 股东和相关利益主体的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国商业银行法》 以下简称“《商 华人民共和国商业银行法》 以下简称“《商
业银行法》”）、《国务院关于股份有限公 业银行法》”）、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》、《到 司境外募集股份及上市的特别规定》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《商业银 境外上市公司章程必备条款》、《上市公
行公司治理指引》、《香港联合交易所有 司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 《香港联合交易所有限公司证券上市规
上市规则》”）及其他有关法律、法规的规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其
定，结合本行实际情况，制定本章程。 他有关法律、法规的规定，结合本行实际
情况，制定本章程。
第七条 本行是在工商行政管理部门注册 第七条 本行是独立企业法人，依法开展业 政府机构进行改革，已不再使用“工商行政
登记的独立企业法人，依法开展业务，不 务，不受任何单位和个人的干涉；享有独 管理”或类似表述。
受任何单位和个人的干涉；享有独立的法 立的法人财产，享有法人财产权。本行股
人财产，享有法人财产权。本行股东以其 东以其所持股份为限对本行承担责任，本
所持股份为限对本行承担责任，本行以其 行以其全部资产对本行的债务承担责任。
全部资产对本行的债务承担责任。
第十五条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 第十五条 本 行 注 册 资 本 为 人 民 币 根据本行 2019 年度利润分配方案，拟进
5,921,931,900 元。本行注册资本为实收资 6,514,125,090 元。本行注册资本为实收资 行资本公积转增股本，具体为每 10 股普
本，即本行股东缴纳的股本总额。本行实 本，即本行股东缴纳的股本总额。本行实
53
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
收资本全部划分为等额股份，本行发行的 收资本全部划分为等额股份，本行发行的 通股转增 1 股，如以普通股总股本
普通股股票，均为有面值的股票，每股面 普通股股票，均为有面值的股票，每股面 5,921,931,900 股为基数，转增股份后，普
值人民币壹圆。 值人民币壹圆。 通股总股本为 6,514,125,090 股，本行注
册资本为 6,514,125,090 元，具体数额以
转增完成后的实际数额为准。
第十七条 经国务院银行业监督管理机 第十七条 经国务院银行业监督管理机 匹配《证券法》（2019 年修订）全面推
构、国务院证券监督管理机构或其他有关 构核准、并履行国务院证券监督管理机构 行注册制，但在一定时间内，核准制仍将
监管机构批准，本行可以向境内投资人和 或国务院授权的部门相关程序，本行可以 适用，为国务院逐步推行注册制预留了空
境外投资人发行股票。 向境内投资人和境外投资人发行股票。 间。
第十八条 本行向境内投资人发行的以 第十八条 本行向境内投资人发行的以 同第十七条
人民币认购的股份，称为内资股。本行向 人民币认购的股份，称为内资股。本行向
境外投资人发行的以外币认购的股份，称 境外投资人发行的以外币认购的股份，称
为外资股。外资股在境外上市的，称为境 为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。 外上市外资股。
在境内证券交易所上市交易的股份，统称 经履行国务院证券监督管理机构或者国
为境内上市股份。 务院授权的部门相关程序并发行，并经境
经国务院授权的部门批准发行，并经境外 内证券交易所审核同意，在境内证券交易
证券监管机构核准，在境外证券交易所上 所上市交易的股份，统称为境内上市股份。
市交易的普通股股份，统称为境外上市股 经履行国务院证券监督管理机构或者国
份。 务院授权的部门相关程序并发行，并经境
外证券监管机构核准，在境外证券交易所
上市交易的普通股股份，统称为境外上市
股份。
第二十一条 经国务院授权的审批部门核 第二十一条 经国务院授权的审批部门核 根据本行 2019 年度利润分配方案，拟进行
准 ， 本 行 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 准 ， 本 行 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 资本公积转增股本，具体为每 10 股普通股
5,921,931,900 股。 6,514,125,090 股。 转增 1 股，如以普通股总股本
54
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
本行的普通股股本结构为：普通股 本行的普通股股本结构为：普通股 5,921,931,900 股为基数，转增股份后，普
5,921,931,900 股 ， 其 中 境 内 上 市 股 份 6,514,125,090 股 ， 其 中 境 内 上 市 股 份 通股总股本为 6,514,125,090 股，其中境内
4,403,931,900 股 ， 占 本 行 股 份 总 数 的 4,844,325,090 股 ， 占 本 行 股 份 总 数 的 上 市 股 份 4,844,325,090 股 ， H 股
74.37%；H 股 1,518,000,000 股，占本行 74.37%；H 股 1,669,800,000 股，占本行 1,669,800,000 股，具体数额以转增完成后
股份总数的 25.63%。 股份总数的 25.63%。 的实际数额为准。
本行境外发行的优先股为 59,550,000 股。 本行境外发行的优先股为 59,550,000 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构 第二十二条 经履行国务院证券监督管理 同第十七条
核准的本行发行境外上市股份和境内上市 机构或者国务院授权的部门相关程序的
股份的计划，本行董事会可以作出分别发 本行发行境外上市股份和境内上市股份的
行的实施安排。 计划，本行董事会可以作出分别发行的实
本行依照前款规定分别发行境外上市股份 施安排。
和境内上市股份的计划，可以自国务院证 本行依照前款规定分别发行境外上市股份
券监督管理机构核准之日起十五个月内分 和境内上市股份的计划，可以自履行国务
别实施。 院证券监督管理机构或者国务院授权的
部门相关程序之日起十五个月内分别实
施。
第二十三条 本行在发行计划确定的股份 第二十三条 本行在发行计划确定的股份 同第十七条
总数内，分别发行境外上市股份和境内上 总数内，分别发行境外上市股份和境内上
市股份的，应当分别一次募足；有特殊情 市股份的，应当分别一次募足；有特殊情
况不能一次募足的，经国务院证券监督管 况不能一次募足的，经履行国务院证券监
理机构核准，也可以分次发行。 督管理机构或者国务院授权的部门相关
程序，也可以分次发行。
第二十六条 本行在下列情况下，可以依照 第二十六条 本行在下列情况下，可以依照 根据《中华人民共和国公司法》（2018 修
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 正，以下简称“《公司法》”）第一百四十二
定， 购回本行发行在外的股份： 定， 购回本行发行在外的股份： 条、《上市公司章程指引》（2019 修订）
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 第二十三条修改。
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并； 《公司法》第一百四十二条 公司不得收
55
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
（三）将股份奖励给本行职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股 购本公司股份。但是，有下列情形之一的
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、 权激励； 除外：
分立决议持异议，要求本行购回其股份的； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、 （一）减少公司注册资本；
（五） 法律、行政法规、规章、本章程和 分立决议持异议，要求本行购回其股份的； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
本行优先股发行方案对本行回购优先股另 （五）将股份用于转换本行发行的可转换 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
有规定的，从其规定； 为股票的公司债券； 激励；
（六）适用法律规定以及国家有关主管部 （六）本行为维护公司价值及股东权益所 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
门批准的其他情形。 必需； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份 （七）法律、行政法规、部门规章、本章 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的活动。 程和本行优先股发行方案对本行回购优先 转换为股票的公司债券；
股另有规定的，从其规定； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（八）适用法律规定以及国家有关主管部 益所必需。
门批准的其他情形。 ……。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。 《上市公司章程指引》第二十三条 公司在
下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
56
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十七条 本行因前条第（一）项至第 第二十七条 本行因前条第（一）项、第（二） 1．根据《上市公司章程指引》第二十五条
（三）项的原因购回本行股份的，应当经 项规定的情形购回本行股份的，应当经股 修改。
股东大会决议。 东大会决议。本行因本章程第二十六条第 《上市公司章程指引》第二十五条 公司因
本行依照前条规定购回本行股份后，属于 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 本章程第二十三条第一款第（一）项、第
第（一）项情形的，应当自购回之日起十 的情形收购本行股份的，可以依照本章程 （二）项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的规定或者股东大会的授权，经三分之二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。 十三条第一款第（三）项、第（五）项、
本行依照前条第（三）项规定购回的本行 本行依照前条规定购回本行股份后，属于 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份，不得超过本行已发行股份总额的百 第（一）项情形的，应当自购回之日起十 可以依照本章程的规定或者股东大会的
分之五；用于购回的资金应当从本行的税 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
后利润中支出；所购回的股份应当在一年 情形的，应当在六个月内转让或者注销； 会议决议。
内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
项情形的，本行合计持有的本行股份数不 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
得超过本行已发行股份总额的 10%，并应 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当在 3 年内转让或者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
法律、行政法规、部门规章、其他规范性 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
文件、本行股票上市地证券监督管理机构 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
及本章程对前述股份回购涉及的相关事 计持有的本公司股份数不得超过本公司
项另有规定的，从其规定。 已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内
转让或者注销。
注释：公司按本条规定回购优先股后，应
当相应减记发行在外的优先股股份总数。
2．根据香港联交所上市规则的相关规定，
发行人回购股份后，应尽快注销。参考近
57
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
期其他 H 股公司对于章程中股份回购条款
进行修订的案例，增加最后一款兜底条款。
第二十八条 本行经国家有关主管机构批 第二十八条 本行购回本行股份，可以通过 1.《上市公司章程指引》第二十四条 公司
准购回本行股份，可以下列方式之一进 公开的集中交易方式，或者法律法规和中 收购本公司股份，可以通过公开的集中交
行： 国证监会认可的其他方式进行。 易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）向全体股东按照相同比例发出购回 本行因本章程第二十六第（三）项、第（五） 的其他方式进行。
要约； 项、第（六）项规定的情形回购本行股份 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）在证券交易所通过公开交易方式购 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
回； 本行购回本行股份后，注销股份应依法向 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 公司登记部门办理注册资本的变更登记。 交易方式进行。
（四）法律、行政法规和国家有关主管机 被注销股份的票面总值应当从本行的注册
构批准的其他方式。 资本中核减。 2.同第七条。
本行购回本行股份后，注销股份应依法向
工商行政管理部门办理注册资本的变更
登记。被注销股份的票面总值应当从本行
的注册资本中核减。
第五十一条 股东大会召开前三十日内或 第五十一条 法律、行政法规、部门规章、 1、A 股要求
者本行决定分配股利的基准日前五日内， 其他规范性文件及本行股票上市地证券 《到境外上市公司章程必备条款》第三十
不得进行因股份转让而发生的股东名册 监督管理机构对股东大会召开前或者本 八条规定，“股东大会召开前三十日内或者
的变更登记。 行决定分配股利的基准日前，暂停办理股 公司决定分配股利的基准日前五日内，不
本行股票上市地证券监督管理机构另有规 份过户登记手续期间有规定的，从其规 得进行因股份转让而发生的股东名册的变
定的，从其规定。 定。 更登记”。上述时间安排与股东大会提前
15/20 日前通知的规定相矛盾，因此删除。
就股东大会股权登记日的确定，《国务院
关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》并未明确
如何操作。
58
2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
2、H 股要求
香港联交所上市规则对召开股东大会及分
配股利的股权登记日以及暂停办理过户登
记并无明确要求，市场惯例一般为 4 个工
作日和 2-5 天。
因此，考虑到香港联交所的规定并不明确，
目前中国证监会尚未发布修订后的《到境
外上市公司章程必备条款》，暂时模糊处
理。
第六十二条 本行股东依法享有下列权利， 第六十二条 本行股东依法享有下列权利， 同第七条。
本章程对优先股股东权利另有规定的，从 本章程对优先股股东权利另有规定的，从
其规定： 其规定：
…… ……
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他 （8）已呈交中国公司登记部门或其他主
主管机关存案的最近一期的周年申报表副 管机关存案的最近一期的周年申报表副
本。 本。
…… ……
第六十七条 本行股东承担下列义务，本章 第六十七条 本行股东承担下列义务，本章 1、完善性修改。
程对优先股股东义务另有规定的，从其规 程对优先股股东义务另有规定的，从其规
定：（一）遵守法律、行政法规、监管规 定：（一）遵守法律法规、监管规定和本 2、来源于中国银行业监督管理委员会合
定和本章程；……（六）维护本行利益和 章程；……（六）对于存在虚假陈述、滥 作 部 关于 印发 《农 村商 业 银行 章程 (示
信誉，支持本行的依法合规经营；（七） 用股东权利或其他损害本行利益行为的股 范)》、《农村合作银行章程(示范)》的通
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他 东，国务院银行业监督管理机构可以限制 知 第三十条 股东承担如下义务：（五）
损害本行利益行为的股东，国务院银行业 或禁止本行与其开展关联交易，限制其持 维护本行的利益和信誉，支持本行合法开
监督管理机构可以限制或禁止本行与其开 有本行股权的限额、股权质押比例等，并 展各项业务；
展关联交易，限制其持有本行股权的限额、 可限制其股东大会召开请求权、表决权、 上述规定不适用于城商行，故删除。
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原条款 修订后条款 修订依据
股权质押比例等，并可限制其股东大会召 提名权、提案权、处分权等权利。
开请求权、表决权、提名权、提案权、处 （七）法律、行政法规、监管规定及本章
分权等权利。 程规定应承担的其他义务。……
（八）法律、行政法规、监管规定及本章
程规定应承担的其他义务。……
第六十八条 本行的控股股东、实际控制人 第六十八条 本行的控股股东、实际控制人 《上市公司治理准则（2018 修订）》第六
不得利用其关联关系损害本行利益。违反 不得利用其关联关系损害本行利益。违反 十九条上市公司人员应当独立于控股股
规定的，给本行造成损失的，应当承担赔 规定的，给本行造成损失的，应当承担赔 东。上市公司的高级管理人员在控股股东
偿责任。 偿责任。 不得担任除董事、监事以外的其他行政职
…… …… 务。控股股东高级管理人员兼任上市公司
（三）本行人员应独立于控股股东，本行 （三）本行人员应独立于控股股东，本行 董事、监事的，应当保证有足够的时间和
的高级管理层成员在控股股东处不得担任 的高级管理层成员在控股股东处不得担任 精力承担上市公司的工作。
除董事以外的其他职务； 除董事、监事以外的其他行政职务；
…… ……
第七十一条 股东在本行的授信逾期未还 第七十一条 股东在本行的授信逾期未还 《商业银行公司治理指引》第十四条 商
期间内，不得行使投票权，其所代表的有 期间内，不得行使投票权，其所代表的有 业银行应当制定关联交易管理制度，并在
表决权的股份数不计入有效表决总数。本 表决权的股份数不计入有效表决总数，其 章程中规定以下事项：（一）商业银行不
行应将前述情形在股东大会会议记录中载 提名的董事在董事会上不得行使表决权。 得接受本行股票为质押权标的；
明。股东在本行的借款逾期未还期间内， 本行应将前述情形在股东大会、董事会会 （二）股东以本行股票为自己或他人
本行有权将其应获得的股息优先用于偿还 议记录中载明。股东在本行的借款逾期未 担保的，应当严格遵守法律法规和监管部
其在本行的借款，在本行清算时其所分配 还期间内，本行有权将其应获得的股息优 门的要求，并事前告知本行董事会；非上
的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 先用于偿还其在本行的借款，在本行清算 市银行股东特别是主要股东转让本行股份
时其所分配的财产应优先用于偿还其在本 的，应当事前告知本行董事会；
行的借款。 （三）股东在本行借款余额超过其持
有经审计的上一年度股权净值，不得将本
行股票进行质押；
（四）股东特别是主要股东在本行授
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原条款 修订后条款 修订依据
信逾期时，应当对其在股东大会和派出董
事在董事会上的表决权进行限制。
第七十三条 股东大会是本行的权力机构， 第七十三条 股东大会是本行的权力机构， 《上市公司治理准则（2018 修订）》第十
由全体股东组成，依法行使下列职权： 由全体股东组成，依法行使下列职权： 四条上市公司应当在公司章程中规定股东
…… …… 大会对董事会的授权原则，授权内容应当
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 明确具体。股东大会不得将法定由股东大
和本章程规定应由股东大会决定的其他事 和本章程规定应由股东大会决定的其他事 会行使的职权授予董事会行使。
项。上述股东大会职权范围内的事项，应 项。上述股东大会职权范围内的事项，应
由股东大会审议决定。但在必要、合理、 由股东大会审议决定。但在必要、合理、
合法的情况下，股东大会可以授权董事会 合法的情况下，股东大会可以授权董事会
决定。授权的内容应当明确、具体。 决定。授权的内容应当明确、具体。股东
…… 大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
……
第八十四条 监事会或股东决定自行召集 第八十四条 监事会或股东决定自行召集 《上市公司章程指引》第四十九条 监事
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会或股东决定自行召集股东大会的，须书
本行所在地证券监督管理机构和证券交 本行所在地中国证监会派出机构和证券 面通知董事会，同时向公司所在地中国证
易所备案。 交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向本行所在地国务院银行 会决议公告时，向本行所在地中国证监会 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
业监督管理机构提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材 派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第八十九条 本行召开股东大会，召集人应 第八十九条 本行召开年度股东大会，召集 1、《国务院关于调整适用在境外上市公司
当于会议召开四十五日前以公告方式将会 人应当于会议召开二十个营业日前，本行 召开股东大会通知期限等事项规定的批
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 召开临时股东大会，召集人应当于会议召 复》同意在中国境内注册并在境外上市的
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原条款 修订后条款 修订依据
知所有有权出席股东大会的在册股东（含 开十个营业日或十五日（以较长者为准） 股份有限公司召开股东大会的通知期限、
表决权恢复的优先股股东）。拟出席股东 前，以公告方式将会议拟审议的事项以及 股东提案权和召开程序的要求统一适用
大会的股东，应当于会议召开二十日前， 开会的日期和地点告知所有有权出席股东 《中华人民共和国公司法》相关规定，不
将出席会议的书面回复送达本行。 大会的在册股东（含表决权恢复的优先股 再适用《国务院关于股份有限公司境外募
股东）。 集股份及上市的特别规定》第二十条至第
二十二条的规定。
《公司法》（2018 修正）第一百零二条第
一款：
召开股东大会会议，应当将会议召开的时
间、地点和审议的事项于会议召开二十日
前通知各股东；临时股东大会应当于会议
召开十五日前通知各股东；发行无记名股
票的，应当于会议召开三十日前公告会议
召开的时间、地点和审议事项。
2、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》附录十四第 E.1.3 条：就股东周年大会
而言，发行人应安排在大会举行前至少足
20 个营业日向股东发送通知，而就所有其
他股东大会而言，则须在大会举行前至少
足 10 个营业日发送通知。
第九十条 本行根据股东大会召开前二十 《国务院关于调整适用在境外上市公司召
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的 开股东大会通知期限等事项规定的批复》
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席 同意在中国境内注册并在境外上市的股份
会议的股东所代表的有表决权的股份数 有限公司召开股东大会的通知期限、股东
达到本行有表决权的股份总数二分之一 提案权和召开程序的要求统一适用《中华
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原条款 修订后条款 修订依据
以上的，本行可以召开股东大会；达不到 人民共和国公司法》相关规定，不再适用
的，本行应当在五日内将会议拟审议的事 《国务院关于股份有限公司境外募集股份
项、开会日期和地点以公告形式再次通知 及上市的特别规定》第二十条至第二十二
股东，经公告通知，本行可以召开股东大 条的规定。
会。 该条来源于《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》第二十二
条的规定，故删除。
第九十二条 除法律、法规、有关监管机构 第九十一条 除法律、法规、有关监管机构 为匹配本次股东大会通知时间的调整进行
及本章程另有规定外，股东大会通知应该 及本章程另有规定外，股东大会通知应该 修改。
向有权出席的股东（不论在股东大会上是 向有权出席的股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对境内上市股份股东，股东 的地址为准。对境内上市股份股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。 大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五 前款所称公告，应当在国务院证券监督管
日至五十日的期间内，在国务院证券监督 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 一经公告，视为所有境内上市股份股东已
登，一经公告，视为所有境内上市股份股 收到有关股东会议的通知。
东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、部门规章、规范
在符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、本行股票上市地证券交易所的上
性文件、本行股票上市地证券交易所的上 市规则及有关监管机构规定的前提下，对
市规 则及有关监管机构规定的前提下，对 于 H 股股东，本行也可以通过本行及香
于 H 股股东，本行也可以通过本行及香 港联交所网站发布的方式发出股东大会通
港联交所网站发布的方式发出股东大会通 知，以代替向 H 股股东以专人送出或者
知，以代替向 H 股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出。
以邮资已付邮件的方式送出。
第一百三十六条 受影响的类别股东， 第一百三十五条 受影响的类别股东， 与本章程第二十八条的修改保持一致。
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原条款 修订后条款 修订依据
无论原来在股东大会上是否有表决权，在 无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及前条第（二）至（八）、（十一）至 涉及前条第（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具 （十二）项的事项时，在类别股东会上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股 有表决权，但有利害关系的股东在类别股
东会上没有表决权。 东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十八条的规定 （一）在本行按本章程第二十八条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约 向股东购回自己股份的情况下，“有利害关
或者在证券交易所通过公开交易方式购 系的股东”是指本章程第三百六十九条所
回自己股份的情况下，“有利害关系的股 定义的控股股东；
东”是指本章程第三百七十条所定义的控
股股东；
……
第一百三十八条 本行召开类别股东会议 第一百三十七条 除非类别股东会议与年 《到境外上市公司章程必备条款》第八十
的股东，应当于会议召开四十五日前发出 度股东大会同时召开时应当于召开二十 四条 类别股东会议的通知只须送给有权
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 个营业日前发出书面通知，本行召开类别 在该会议上表决的股东。
时间和地点告知所有该类别股份的在册股 股东会议应当于会议召开十个营业日或 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 十五日（以较长者为准）前发出书面通知， 同的程序举行，公司章程中有关股东大会
二十日前，将出席会议的书面回复送达本 将会议拟审议的事项以及开会时间和地点 举行程序的条款适用于类别股东会议。
行。 告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 结合本次普通股东大会通知时间调整而修
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 改。
决权的该类别股份总数二分之一以上的，
本行可以召开类别股东会议；达不到的，
本行应当在五日内将会议拟审议的事项、
开会时间和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，本行可以召开类别股东
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原条款 修订后条款 修订依据
会议。
第一百五十三条 独立董事应当符合下 第一百五十二条 独立董事应当符合下 《上市公司治理准则》（2018 年修订）第
列条件： 列条件： 三十四条 上市公司应当依照有关规定建
（一）根据适用法律、有关监管机构及本 （一）根据适用法律、有关监管机构及本 立独立董事制度。独立董事不得在上市公
章程的相关规定，具备担任本行董事的资 章程的相关规定，具备担任本行董事的资 司兼任除董事会专门委员会委员外的其
格； 格； 他职务。
（二）不在本行担任除董事以外的其他职 （二）不在本行兼任除董事会专门委员会
务，并与本行及其主要股东不存在可能妨 委员以外的其他职务，并与本行及其主要
碍其进行独立、客观判断的关系； 股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判
…… 断的关系；
……
第一百七十二条 董事会承担本行经营 第一百七十一条 董事会承担本行经营 《商业银行信息科技风险管理指引》（银
和管理的最终责任，行使下列职权： 和管理的最终责任，行使下列职权： 监发[2009]19 号，2009 年 3 月 3 日实
（一）召集股东大会会议，并向大会报告 （一）召集股东大会会议，并向大会报告 施）第七条商业银行的董事会应履行以下
工作； 工作； 信息科技管理职责：……（二）审查批准
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 信息科技战略，确保其与银行的总体业务
（三）决定本行的经营发展战略、经营计 （三）决定本行的经营发展战略、经营计 战略和重大策略相一致。评估信息科技及
划和投资方案，其中，经营发展战略包括 划和投资方案，其中，经营发展战略包括 其风险管理工作的总体效果和效率。……
绿色信贷相关战略； 绿色信贷相关战略和信息科技战略等；
…… ……
第一百九十三条 …… 第一百九十二条 …… 《上市公司章程指引》第一百零七条 ……
审计委员会、关联交易控制委员会、提名 审计委员会、关联交易控制委员会、提名 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担 委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担 设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
任负责人，而且前述各委员会中独立董事 任负责人，而且前述各委员会中独立董事 等相关专门委员会。专门委员会对董事会
应占半数以上。 应占半数以上。审计委员会的负责人应当 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
…… 为会计专业人士。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
…… 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
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原条款 修订后条款 修订依据
【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。……
《上市公司治理准则》（2018 年修订）第
三十八条 上市公司董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第三百〇五条 本行普通股股东的利润分 第三百〇四条 本行普通股股东的利润分 1.参考《上市公司证券发行管理办法》第八
配政策如下： 配政策如下： 条上市公司的财务状况良好，符合下列规
…… …… 定：（五）最近三年以现金方式累计分配
（二）利润分配的具体政策如下： （二）利润分配的具体政策如下： 的利润不少于最近三年实现的年均可分
…… …… 配利润的百分之三十。
2、本行现金分红的具体条件和比例：在符 2、本行现金分红的具体条件和比例：在符
合法律法规规定的分红条件的情况下，本 合法律法规规定的分红条件的情况下，本 2. 《深圳证券交易所上市公司规范运作指
行 A 股上市后每年以现金方式向普通股 行 A 股上市后最近三年现金分红累计分 引（2020 年修订）》6.9.13 上市公司合并
股东分配的利润不少于当年实现归属于 配的利润应不少于本行最近三年实现的 资产负债表、母公司资产负债表中本年末
本行普通股股东的可分配利润的 30%。每 年均可分配利润的百分之三十。每年具体 未分配利润均为正值，
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2019 年度股东周年大会会议材料
原条款 修订后条款 修订依据
年具体现金分红比例由本行根据相关法律 现金分红比例由本行根据相关法律法规、 公司不进行现金分红或者最近三年现金
法规、规范性文件、公司章程的规定和本 规范性文件、公司章程的规定和本行经营 分红总额低于最近三年年均净利润的
行经营情况拟定，由本行股东大会审议决 情况拟定，由本行股东大会审议决定。 30%的，公司应当在披露利润分配方案的
定。 …… 同时，披露以下内容：
…… （三）利润分配的审议程序： （一） 结合所处行业特点、发展阶段及自
（三）利润分配的审议程序： …… 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
…… 2、如本行符合现金分红条件但未做出现金 对不进行现金分红或现金分红水平较低原
2、如本行符合现金分红条件但未做出现金 分红方案，或本行最近三年现金分红累计 因的说明。
分红方案，或本行向普通股股东以现金方 分配的利润低于本行最近三年实现的年 （二）留存未分配利润的预计用途以及收
式分配的利润低于当年实现的归属于本 均可分配利润的百分之三十，董事会应就 益情况。
行普通股股东的可分配利润的 30%，董事 不进行现金分红的具体原因、公司留存收 （三）公司在相应期间是否按照中国证监
会应就不进行现金分红的具体原因、公司 益的确切用途及预计投资收益等事项进行 会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
留存收益的确切用途及预计投资收益等事 专项说明。经独立董事发表意见后提交股 司现金分红》等相关规定为中小股东参与
项进行专项说明。经独立董事发表意见后 东大会审议，并在本行指定媒体上予以披 现金分红决策提供了便利。
提交股东大会审议，并在本行指定媒体上 露，本行应为股东提供网络投票方式进行
予以披露，本行应为股东提供网络投票方 表决。
式进行表决。 ……
……
第三百七十二条 本章程以中文书写， 第三百七十一条 本章程以中文书写， 同第七条。
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以工商行政管理部门最近一次 有歧义时，以公司登记部门最近一次登记
登记备案后的中文版章程为准。 备案后的中文版章程为准。
注：由于删减条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为了满足郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务的持续发
展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其
他规范性文件和资本市场惯例，提请股东大会同意本行董事会发行股份
一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
一、发行股份一般性授权的具体方案
（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授权董事会在有关期
间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方
式处理股份（境外上市外资股及/或 A 股、优先股，下同）、可转换为股
份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权
证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文（二）所列条件的前提下，如果分配附有投票权的
股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会
特别决议授权方可分配该等股份。
（二）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境
外上市外资股、A 股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价
格计算全部转换后的 A 股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超
过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别
股份总数的 20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上
市外资股/A 股的数量计算）。
（三）就本议案而言：
“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期
止的期间：1.自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大
会结束时；2.本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；3.本议案
于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
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2019 年度股东周年大会会议材料
（四）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：1.拟发行的股
份的类别及数目；2.定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；3.开始
及结束发行的日期；4.募集资金用途；5.作出或授予可能需要行使该等权
力的建议、协议及购股选择权；6.相关法律法规及其他规范性文件、相关
监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（五）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以
反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份
和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其
他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的
增加。
二、相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据
一般性授权发行股份事宜，提请股东大会同意，授权董事会并由董事会
授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对
授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另
行确定。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于调整郑州银行股份有限公司非公开
发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为提高资本充足率水平，改善资本结构，建立健全资本管理长效机制，
增强可持续发展能力，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。2019 年 7
月 16 日和 2019 年 9 月 3 日，本行先后召开了第六届董事会 2019 年第五
次临时会议和 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的
方案。2019 年 11 月 5 日，本行取得了中国银行保险监督管理委员会河南
监管局关于本行非公开发行 A 股股票方案的批复。2019 年 11 月 19 日，
本行非公开发行 A 股股票申请获得了中国证券监督管理委员会受理，并
于 2020 年 1 月 6 日完成了一次反馈意见的回复。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上
市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行
股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资
制度的部分条款进行了修订。
根据再融资新规和本行情况，对本次非公开发行方案中发行对象、定
价原则、限售期等条款进行调整，具体调整情况如下：
原条款 修改后条款
三、发行对象和认购方式 三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十 本次非公开发行的发行对象为不超过十
名（含十名）特定投资者，包括郑州投资控股 名（含十名） 不超过三十五名（含三十五名）
有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原 特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、百
贸易有限公司，以及符合法律、法规和中国证 瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公
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2019 年度股东周年大会会议材料
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及 公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理
其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理 公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一 者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
只能以自有资金认购。 构投资者以其管理的 2 只以上基金 产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
四、定价基准日、发行价格和定价原则 四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发 本次发行的定价基准日为本次非公开发
行 A 股股票的发行期首日。 行 A 股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票 日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票
交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数） 交易均价的 90% 80%（按“进一法”保留两位
与发行前本行最近一期末经审计的归属于母 小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属
公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以 于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大 者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由
会授权董事会及董事会授权人士在本次非公 股东大会授权董事会及董事会授权人士在本
开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构 次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐
（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资 机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确
定。
六、限售期 六、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的 本次非公开发行完成后，发行对象认购的
股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办 股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017 年修订）》、《商业银行股权管理暂行 （2017 年修订）》、《商业银行股权管理暂行
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2019 年度股东周年大会会议材料
办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理 办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理
委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定。 定。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责 郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责
任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发 任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发
行的股份自发行结束且股份登记完成之日起 行的股份自发行结束且股份登记完成之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。 三十六个月 十八个月内不得上市交易或转
让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自
发行结束且股份登记完成之日起十二个月内 其他发行对象认购的本次发行的股份自
不得上市交易或转让。 发行结束且股份登记完成之日起十二个月 六
个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的
主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期 如本次认购完成后，发行对象成为本行的
为自发行结束且股份登记完成之日起五年。 主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期
为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次
非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券 限售期届满后发行对象减持认购的本次
交易所等监管部门相关规定。 非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门相关规定。
调整后的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择
机发行。
三、发行对象和认购方式
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2019 年度股东周年大会会议材料
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投
资者，包括郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸
易有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有
限公司外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在
本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中
国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本
行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会
授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销
商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
73
2019 年度股东周年大会会议材料
计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
前述每股净资产值将作相应调整。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限
公司不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生
发行价格，则郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原
贸易有限公司按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10 亿股（含本数），且募集资金规
模不超过人民币 60 亿元（含本数）。
其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于 1.715 亿股，认购
金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百
瑞信托有限责任公司认购金额不超过 8.60 亿元，且不少于 6.60 亿元，认
购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理）；河南国原贸易有限公司认购金额不超过 6.00 亿元，且不少
于 4.50 亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量
不足 1 股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、
募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
六、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《商业
银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、
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2019 年度股东周年大会会议材料
深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限
公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十八个月
内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之
日起六个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次
发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
七、募集资金规模及用途
本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币 60 亿元（含本数），
扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模
以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
八、本次发行完成前滚存利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
九、上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
十、本次发行决议的有效期
有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日
起一年内有效。
本次非公开发行方案尚须中国证监会核准，并以中国证监会最终核准
的方案为准。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上
市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行
股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资
制度的部分条款进行了修订。
根据再融资新规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，郑州银行
股份有限公司编制了《郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（ 修 订 稿 ） 》 ， 具 体 内 容 已 于 2020 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及本行网站（http://www.zzbank.cn）进行披露，
请参阅。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东：
根据郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的安排，为高效、有序地完
成本次非公开发行工作，提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会转
授权董事长、行长、副行长、董事会秘书或其他人士，在股东大会审议通
过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
办理与本次发行有关的一切事项。包括但不限于：
一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境
和本行具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不
限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；
二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构（包括但不限于中国银行保险监督管理委员会河南监管
局、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公
司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）提交各项与本次发行有
关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、
上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、签署、修改、执行、中止任何与本次发行有关的协议、合同和文
件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应
条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
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2019 年度股东周年大会会议材料
五、设立本次非公开发行 A 股股票的募集资金专项账户；办理本次
发行募集资金使用相关事宜；
六、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范
性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等
进行调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
七、在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规
定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次
非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次非公开发行
有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案
各位股东：
为拓宽郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）负债渠道来源，改
善资产负债结构，确保资产负债平稳发展，根据监管政策导向和外部市场
情况，本行拟在全国银行间债券市场分次发行金融债券，具体情况如下：
一、 债券类型
债券品种包括但不限于创新创业金融债券、绿色金融债券、小型微型
企业贷款专项金融债券、“三农”专项金融债券、其他普通金融债券等非资
本补充性质的债券。
二、 发行规模
合计不超过人民币 200 亿元，并符合监管部门及相关法律法规对金融
债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。
三、 发行批次
各类型金融债券一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资金
需求以及市场情况决定。
四、 债券期限
期限不超过 5 年，届时根据本行资产负债结构并视市场情况和投资者
需求而定。
五、 发行利率
参照市场利率，结合发行方式，根据发行时的市场情况确定。
六、 发行方式
拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公
开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
79
2019 年度股东周年大会会议材料
七、 发行对象
主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
八、 募集资金用途
不同金融债券种类有不同的用途：创新创业金融债券募集资金将全部
专项用于创新创业领域信贷投放，加大对创新创业企业的信贷支持力度，
推动本行科技金融业务快速、健康发展。绿色金融债券的募集资金将依据
适用法律和监管部门的批准，全部用于中国金融学会绿色金融专业委员会
发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色产业项目。小型微型企业贷
款专项金融债券募集资金专项用于小型、微型企业贷款，支持小型、微型
企业发展。“三农”专项金融债券募集资金专项用于“三农”相关贷款，支持
“三农”发展；其他普通金融债券募集资金依据所适用法律法规和监管部门
的批准用于优化本行资产负债结构。
九、 决议有效期限
自本行股东大会批准之日起 36 个月内有效。
十、 发行授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据法律、法
规及有关监管部门的规定和要求，组织实施并具体办理本次金融债券发行
的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类
型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、
发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请
债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，根据监管机构
要求对发行方案进行适当调整，并由经营管理层根据具体情况决定并办理
上述金融债券发行相关的其他事宜。前述授权自本次金融债券发行方案经
80
2019 年度股东周年大会会议材料
股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司发行金融债券的可行性分析
81
2019 年度股东周年大会会议材料
附件
郑州银行股份有限公司发行金融债券的可行性分析
2019 年以来，随着利率下行和政策引导力度加大，金融债券的发行
迎来窗口期，商业银行特别是中小银行亦加快了各类金融债券的发行。为
拓宽负债来源，改善负债结构，郑州银行（以下简称“本行”）应抓住当前
时机，积极推进金融债券的发行工作，具体分析如下：
一、发行金融债券的必要性
（一）有利于改善资产负债结构、缓解流动性指标压力。根据人民银
行、银保监会的监管政策，商业银行发行金融债所筹集的资金不纳入同业
负债占比 1/3 考核，并有利于提高净稳定资金比率（NSFR）等流动性指
标，对于改善资产负债结构、防范流动性风险、确保资产负债平衡发展有
重要作用。
（二）有利于提升资产负债管理的主动性，优化资金配置。债券发行
的自主性较强，其融资规模、融资期限、成本都能由商业银行自主确定。
根据经营实际和市场情况，通过合理选择债券发行的相关要素，灵活掌握
发行时机，能够提升负债结构调整的主动性。同时，当前金融债券的市场
化发行较协议存款、定期存款等其他中长期资金来源具有一定的资金成本
优势，将进一步优化本行资金配置，有利于提升本行整体收益水平。
（三）有利于进一步激励经营管理，体现市场约束功能。公开发行金
融债券，一方面通过信息披露、跟踪评级等方式形成市场监督机制，客观
上有利于本行不断提高风险管理水平，适应监管要求；另一方面，市场约
束力也将激励本行更好地运用资金改善实体经济的融资环境，优化本行的
信贷结构，提升资产质量，提高盈利能力，有利于本行长期可持续发展。
（四）有利于落实国家政策导向，增强本行支持实体经济的能力。近
年来，国家大力支持小微、双创企业、“三农”和绿色经济发展，相继出台
了多项政策举措，亦鼓励金融机构通过发行金融债券来支持上述实体的发
82
2019 年度股东周年大会会议材料
展，并给予了相应的优惠政策。目前，本行正着力建设商贸物流银行，打
造小微企业融资专家，深化综合经营，提升零售银行业务综合实力，在此
背景下，择机发行金融债券，一方面有利于本行自身增加稳定的中长期负
债来源，优化中长期资产负债匹配结构，另一方面有利于积极开展中长期
资产业务，提升增强支持实体经济的能力和质效。
（五）有利于提升本行在银行间市场的品牌形象和丰富本行银行间市
场债券品种。通过本次债券的发行，本行可以接触广泛的投资者群体，为
日后在国内货币资金市场和资本市场谋求进一步的发展奠定坚实基础，对
本行的长期发展具有重要意义。本次债券也将补充本行银行间市场中金融
债券产品存量，有效丰富市场的债券品种，为投资者提供更多投资选择。
二、发行金融债券的可行性
（一）本行符合商业银行发行金融债券的各项申请条件。根据《全国
银行间债券市场金融债券发行管理办法》，商业银行发行金融债券应具备
以下条件：（1）具有良好的公司治理机制；（2）核心资本充足率不低于
4%；（3）最近三年连续盈利；（4）贷款损失准备计提充足；（5）风险
监管指标符合监管机构的有关规定；（6）最近三年没有重大违法、违规
行为。对照上述发行条件，本行已满足发行金融债券要求。
（二）本行发行金融债券具备市场可行性。一是债券市场发展逐步成
熟。目前国内金融债券市场已经具备了足够的广度和深度，尤其是全国银
行间债券市场，其监管制度完备、投资者群体成熟、市场容量较大、发行
流程规范。截至 2020 年 2 月末，全国银行间市场债券托管量达人民币
63.15 万亿元，为金融债券提供了广阔的发行空间。二是资金价格稳中微
降，发行时点较为理想。目前，受宏观经济下行以及 A 股市场大幅调整影
响，债券市场资金供给和市场需求均处于较高水平，近期资金价格稳中微
降。根据中国债券信息网公布的数据，3 年期 AAA 级的商业银行普通债
到期收益率由 2020 年 1 月 2 日的 3.17%下降至 2020 年 3 月 6 日的 2.84%，
降幅为 33bp；5 年期 AAA 级的商业银行普通债到期收益率由 2020 年 1
83
2019 年度股东周年大会会议材料
月 2 日的 3.59%下降至 2020 年 3 月 6 日的 3.09%，降幅为 50bp。2020 年
1 月初人民银行再次降准，预计随着利率市场化改革的加快推进，债券市
场资金面进一步宽松，商业银行普通债到期收益率有望进一步微降。三是
投资者认购意愿强烈，市场需求较为充足。从发行情况来看，2019 年全年
共发行 184 只商业银行金融债券，发行规模达 15,980.50 亿元，发行规模
同比增长 74.13%，投资者投资热情较高，认购意愿较强烈，可见金融债
券品种受到市场投资者的欢迎。
（三）本行信用评级相对较高。在联合资信评估有限公司于 2019 年
7 月 24 日出具的评级报告中，本行主体长期信用等级为 AAA，展望为稳
定；在中诚信国际信用评级有限公司于 2019 年 7 月 19 日出具的评级报
告中，本行主体长期信用等级亦为 AAA，展望为稳定。本行于 2018 年 9
月在深圳证券交易所中小板成功上市，进一步增强了本行的资本实力和盈
利能力，首开全国 A+H 股上市城商行先河。较好的信用评级和市场形象
为本行发行金融债券提供了有利条件。
（四）本行具有金融债券发行经验。截至 2019 年末，本行在全国银
行间市场共发行了 8 笔债券，分别为 2009 年发行的 5 年期品种次级债券
（发行规模为 6.9 亿元）、2013 年发行的 3 年期品种金融债券（发行规模
为 24 亿元）、2013 年发行的 5 年期品种金融债券（发行规模为 26 亿元）、
2014 年发行的 5 年期品种二级资本债券（发行规模为 20 亿元）、2016 年
发行的 5 年期品种二级资本债券（发行规模为 30 亿元）、2017 年发行的
5 年期品种二级资本债券（发行规模为 20 亿元）、2017 年发行的 3 年期
品种绿色金融债券（发行规模为 30 亿元）、2019 年发行的 3 年期品种绿
色金融债券（发行规模为 20 亿元）。本行在发行债券方面积累了丰富的
经验，尤其是全国银行间债券市场的多次成功发行，表明了机构投资者和
市场对本行的充分认可。
（五）本行经营稳健，具备较强的偿债能力。本行积极关注宏观经济
变化，把握信贷政策和货币政策的调控节奏，结合自身资产负债结构和资
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2019 年度股东周年大会会议材料
金总体平衡状况，积极防范流动性风险，业务经营总体稳健，流动性水平
保持在合理水平。2016 年、2017 年和 2018 年连续盈利，年均净利润达到
人民币 37.79 亿元，具有较强的偿债能力，完全可以满足本次金融债券发
行的利息支付要求。
三、可发行额度测算
目前本行存续期债券共计 4 笔，其中金融债券 2 笔、合格二级资本债
券 2 笔，合计人民币 100 亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，本行集团口径总资产为人民币 4,927.94 亿
元，净资产为人民币 406.68 亿元，基于此时点计算，按照存续期债券发
行额度不超过总资产的 10%以及净资产的 100%为标准，扣除存续期债券
余额，本行还可发行人民币约 300 亿元金融债券。因此，本次金融债券发
行规模不超人民币 200 亿元，符合发行额度上限。
四、结论
综上所述，本行具有发行金融债券的良好条件，通过发行金融债券，
既响应了国家支持小微企业、双创企业、绿色经济发展的号召，又有利于
本行进一步改善资产负债结构，充实资金来源，加快业务转型，提高市场
竞争力，为本行可持续发展奠定基础。因此，本次金融债券的发行是必要
的，亦是可行的。
85
2019 年度股东周年大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司股东大会授权方案的议案
各位股东：
为加强郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）内部控制和风险管
理，优化资源配置，促进各治理主体依法合规开展业务和经营管理工作，
根据中国银保监会、中国证监会以及本行《章程》等相关规定，本着“全
面精细化管理，增强风险管控能力”的原则，并结合本行全年工作计划及
业务实际发展需求，特拟订《郑州银行股份有限公司股东大会授权方案》
（详见附件）。
该议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：郑州银行股份有限公司股东大会授权方案
86
2019 年度股东周年大会会议材料
附件
郑州银行股份有限公司股东大会授权方案
一、股权投资审批权
对单个项目金额不超过本行最近一期经审计的净资产值 10%的股权
投资事项（含债转股、收购兼并等，下同），由董事会审批，并需要三分
之二以上董事表决通过。
二、债券投资审批权
债券投资、处置、核销由董事会授权管理层具体组织实施。
三、资产购置审批权
（一）信贷资产购置和授信事项，由董事会全额审批。
（二）在股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值不超过 10 亿
元的固定资产购置事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通
过。
（三）单项资产价值不超过 8000 万元的其他非信贷资产购置（包括
科技系统购置）事项，由董事会审批。
四、资产处置审批权
（一）对单个项目账面净值不超过本行最近一期经审计的净资产值 1%
的股权资产处置事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
（二）拟处置的单项固定资产账面净值如不超过 10000 万元，且该单
项固定资产账面净值与最近四个月内已经处置的固定资产账面净值的总
和不超过本行最近一期经审计的固定资产账面净值 1％，由董事会审批。
（三）信贷资产和其他非信贷资产处置事项，由董事会全额审批。
以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括资产核销、
以有关资产提供担保的行为。
五、资产核销审批权
87
2019 年度股东周年大会会议材料
（一）单户本金每次不超过 30000 万元的信贷资产核销事项，由董
事会审批。
（二）单项固定资产账面净值不超过 10000 万元的核销事项，由董
事会审批。
（三）单个项目账面净值不超过本行最近一期经审计的净资产值 0.5%
的股权资产核销事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
（四）其他非信贷资产核销事项，单笔金额不超过 10000 万元的，由
董事会审批。
六、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权限
对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超
过 20000 万元的，由董事会审批。
七、法人机构审批权
本行在境内投资设立法人机构（含具有独立法人资格的银行、非银
行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等
重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审议决定；涉及投资额度的，
按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
八、对外赠予审批权
单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过 3000
万元，且当年对外赠予支出总额不超过 5000 万元与本行上一年度净利润
百分之一之和的公益救济性捐赠事项（如合计超过 8000 万元，按 8000 万
元执行），由董事会审批。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董
事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
88
2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员
2019 年度履职评价报告
各位股东：
根据相关法律法规及郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）章
程的规定，监事会开展了对本行董事会及其成员 2019 年度履职情况的评
价工作。监事会通过列席全年董事会会议，查阅董事履职相关材料，综合
考虑董事会 2019 年度工作报告、董事履职自评与互评情况，以及董事会
对董事履职评价结果等相关信息，形成了《监事会对董事会及其成员 2019
年度履职评价报告》。具体如下：
一、认真履行董事会职责，充分发挥董事会作用
2019 年，董事会共组织召集 4 次股东大会，其中，2018 年度股东周年
大会 1 次、临时股东大会 1 次、A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大
会 1 次，审议通过议案 30 项；共召开董事会会议 11 次，审议通过议案 71
项，听取各类通报及报告事项 15 项；召开董事会专门委员会会议 24 次，
审议议案 56 项，对本行发展战略、公司治理、资本补充、信息披露及内控
审计等工作进行了研究审议，有效发挥了专门委员会作用。董事会成员勤
勉尽责，严格遵守董事行为规范，积极参加上述会议，审议各项议案，充
分发挥专业特长,积极利用经验优势，审慎决策，维护了全体股东的合法权
益。
二、科学决策谋篇布局，强化战略引领作用
董事会立足宏观环境和本行发展实际，精心谋划，科学制定、调整发
展战略。2019 年，董事会从战略规划着手定发展基调，立足新形势、适应
新环境，开展了 2016-2020 年五年发展战略规划的中期评估工作，结合同
业数据及外部经济环境进行了更新和调整，明确以“稳健发展”为整体基
调，主动实现增速换挡，经营思路从追求规模和速度向追求质量和效率转
变。董事会强调高质量发展的转型方向，注重加强战略方向的引导作用，
持续探索推动全行发展迈上新台阶，2019 年，基于对全行经营态势的研
89
2019 年度股东周年大会会议材料
判，在“三再三支撑”战略基础上，又提出“三稳、一提、一控、一降”、
“三抓三追求”、“四做四不做”、打好“四个战役”、处理好“五个关
系”、抓好“六大指标”等具体战略举措，为本行高质量发展指引了正确
方向。董事会推动战略规划的传导与实施，合理确立年度发展目标，高度
重视经营目标的执行情况，通过定期听取经营层经营情况汇报，研究部署
经营管理对策，监督和推动战略规划的有效施行。
三、持续完善公司治理，提升公司治理水平
（一）公司治理制度基础更加牢固
为确保公司治理水平的有效提升和日常经营的合规性，董事会定期检
视内部管理制度体系，及时根据法律法规和监管要求的变化进行梳理完善。
2019 年，董事会及其成员根据监管规定变化，制定章程修改方案；按照上
市后公司治理制度体系的新要求，对本行《信息披露管理办法》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易
管理办法》等涉及信息披露、关联交易、专门委员会工作程序的多项制度
进行了完善。
（二）股权事务管理流程更加规范
董事会更加积极承担股权管理的最终责任，加强股东资格准入管理，
根据相关规定，及时报监管部门进行资格核准或备案。加强股权质押管理，
定期掌握股权冻结质押情况；对于质押比例超过其所持股份 50%的股东，
对其在股东大会及其派出董事在董事会的表决权依规进行限制。加强股东
行为日常管理，开展年度股东履职履约评价工作，对主要股东股权关系进
行穿透识别，严防股东利益输送。加强关联交易管理，修订本行《关联交
易管理办法》，及时更新关联方名单，在关联方信息收集、关联交易识别
和预警等方面切实提高科技支撑力度。
四、夯实内控合规基础，风险管理机制不断健全
（一）持续完善全面风险管理体系
董事会及其成员切实履行风险管理职责，定期关注经营风险状况，审
90
2019 年度股东周年大会会议材料
议及听取风险管理、评估及排查报告，对风险水平、风险管理状况、风险
承受能力进行充分评估，并提出全面风险管理意见。定期听取本行内部审
计情况，为董事会科学决策提供有力支撑。及时督促经营层扎实推进各项
风险管理工作，科学把握信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等
重点风险，并把信用风险把控作为全年重点任务推进。
（二）持续完善内控合规和案防体系建设
董事会及其成员密切关注风险高发领域，审慎检讨风险管理和内控体
系的有效性，审议内控及合规相关报告，持续加强风险管理和内控制度建
设及机制优化。督促经营层压实内控合规管理责任，制定合规管理及案件
防控工作方案，开展制度梳理工作，优化授权管理，提高合规检查有效性，
加强内控合规文化体系建设，提升法律风险管理水平。强化案件风险管控，
审议年度案件风险排查报告，推动经营层组织各层级负责人签订案防目标
责任书，召开案防工作联席会议，持续开展案件风险、非法集资风险等排
查工作。
（三）持续完善内部审计工作体系
董事会及其成员认真听取研究内审工作报告，力促内部审计工作质效
提升。及时掌握内部审计在经营管理等方面发现的问题，重点关注审计发
现问题的整改情况和问责力度。发挥内部审计监督作用，严格推进常规审
计发现问题的整改、追踪、问责工作。
五、认真履行工作职责，严格遵守法律法规
本行董事会及其成员尽职尽责，忠实勤勉，持续提升公司治理水平，
在重大决策过程中发挥应有作用，对重大事务进行科学判断和决策，主动
接受监事会监督。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为董事
会能够认真履行股东大会的有关决议；未发现董事会在重要财务决策和执
行情况等方面存在问题；未发现董事会及其成员有损害股东利益的行为；
未发现董事会及其成员有违反法律法规及本行章程规定等情形；独立董事
能按照监管部门的要求，独立履行职责，自觉维护存款人及中小股东的合
91
2019 年度股东周年大会会议材料
法权益，并对重大关联交易及利润分配方案等有关事项发表独立的意见。
综上所述，监事会对本行董事会在 2019 年度履职情况的评价结果为
称职,对本行 12 名董事在 2019 年度履职情况的评价结果如下：
序号 姓名 职务 评价结果
1 王天宇 董事长、执行董事 称职
2 申学清 行长、执行董事 称职
3 冯涛 执行董事 称职
4 樊玉涛 非执行董事 称职
5 张敬国 非执行董事 称职
6 姬宏俊 非执行董事 称职
7 梁嵩巍 非执行董事 称职
8 王世豪 非执行董事 称职
9 谢太峰 独立非执行董事 称职
10 吴革 独立非执行董事 称职
11 陈美宝 独立非执行董事 称职
12 李燕燕 独立非执行董事 称职
该报告已经本行第六届监事会第九次会议审议通过，现向股东大会予
以报告。
92
2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司监事会对监事会
及其成员 2019 年度履职评价报告
各位股东：
根据相关法律法规及郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）章
程的规定，监事会开展了对本行监事会及其成员 2019 年度履职情况的评
价工作。监事会综合考虑全年监事会会议及调研情况，列席董事会，参加
股东大会、全行季度经营分析会及全行季度工作会等会议情况，结合监事
会 2019 年度工作报告、监事履职互评与自评情况等相关信息，形成了《监
事会对监事会及其成员 2019 年度履职评价报告》。具体如下：
一、依规召开监事会会议，认真履行工作职责
2019 年，召开监事会 6 次，审议议案 15 项，听取报告 18 项；召开
监事会专门委员会会议 1 次，审议议案 9 项。主要审议涉及业务经营、
内部控制、公司治理、董监高履职等议案，听取内部审计、关联交易、
资产质量等汇报，监事会成员积极参加上述会议，审议各项议案，发挥
监督作用，确保稳健经营，推动本行公司治理进一步完善。
二、强化履职监督与评价，促进公司治理规范运作
强化会议监督，依照监管法律法规、本行章程及监事会议事规则等
相关规定，监事会成员出席了股东大会并列席了全部董事会现场会议，
对股东大会和董事会召开的合法合规性，以及董事出席会议、发表意见
和表决情况进行了过程监督。强化财务监督，监事会及其成员高度关注
重大经营、投资决策及重要财务决策程序，认真审阅各类财务报告，定
期参加季度经营分析会了解日常财务管理情况，加强对财务活动真实性
和合规性的有效监督。强化内控和风险管理监督，监事会及其成员定期
审议本行内部控制及风险管理相关报告，积极关注本行各项内部控制制
度的建设、完善和运行情况，以及全面风险治理架构的完善情况，为高
质量发展保驾护航。强化信息披露监督，重点对本行定期报告所披露内
93
2019 年度股东周年大会会议材料
容与数据的真实、准确、完整性进行监督，并发表独立意见，促进本行
信息披露水准稳步提高。强化履职评价监督，监事会认真组织年度履职
评价工作，完成了年度董事会、高级管理层、监事会及其成员的履职评
价报告，将履职评价结果向股东大会和监管部门进行了报告，以履职评
价为抓手，有效督促被评价人求真务实，履职尽责，促进公司治理规范
运作，切实发挥战略引领职能，持续提升战略决策执行能力，认真制定
和落实各项措施，助力本行实现高质量发展。
三、进一步整合监督资源，加强监督配合
加强内部监督工作的配合，科学整合监督资源，按照职责要求，积极
与风险部门、内审部门及合规部门等有关部门开展合作，加强信息沟通、
流程监督和内控机制等方面的工作配合，定期听取各项经营工作报告，并
依据监管意见，定期发出监督提示，重点从完善洗钱风险管理、健全反洗
钱内控体系及培育全面、全员、全程的洗钱风险管理文化；深入整治市场
乱象，严格落实主体责任等方面做出提示，强化全行对宏观形势的了解，
促进本行风险管理能力的提高。加强外部监督工作配合，按照有关要求，
积极主动向上级监管部门报告工作，自觉接受监督指导，提升监督水平。
四、主动加强队伍建设，提升监事履职能力
监事会注重监事业务理论水平的提高，以高质量发展为核心，组织
开展调研、培训及同业学习交流，旨在提升监事的政策专业水平，主动
了解本行及同业经营管理状况，激发监事参会议事积极性和主动性，提
高监事意见建议的针对性和实用性，更好地履行监事职责；同时，监事
会注重监事提升自身履职能力，尤其对宏观形势的了解、分析、研究和
把握能力，实现对监事会工作的创新突破，促进监事会工作的高效开
展。
五、认真履行工作职责，严格遵守法律法规
监事会及其成员恪尽职守，认真履行职责，围绕本行高质量发展战
略，持续关注本行经营情况，科学开展监督工作；未发现监事会及其成
94
2019 年度股东周年大会会议材料
员有损害本行及股东利益的行为；未发现监事会及其成员有违反法律法
规及本行章程规定等情形。
综上所述，监事会对本行监事会在 2019 年度履职情况的评价结果为
称职,对本行 6 名监事在 2019 年度履职情况的评价结果如下：
序号 姓名 职务 评价结果
1 赵丽娟 监事长、职工监事 称职
2 朱志晖 股东监事 称职
3 宋科 外部监事 称职
4 马宝军 外部监事 称职
5 李怀斌 职工监事 称职
6 成洁 职工监事 称职
该报告已经本行第六届监事会第九次会议审议通过，现向股东大会予
以报告。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层
及其成员 2019 年度履职评价报告
各位股东：
根据相关法律法规及郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）章
程的规定，监事会开展了对本行高级管理层及其成员 2019 年度履职情
况的评价工作。监事会通过列席全年董事会会议、参加全行季度经营分
析会及全行季度工作会等会议，以及董事会、监事会期间与高级管理人
员沟通交流情况，综合考虑高管层成员个人述职报告、高管自评与互评
情况、总行部门及部分分支行中层评价情况等相关信息，形成了《监事
会对高级管理层及其成员 2019 年度履职评价报告》。具体如下：
一、抓住了高质量发展的“牛鼻子”
高级管理层及其成员认真贯彻执行董事会决策，紧紧围绕高质量发展
战略，坚定信心、迎难而上，稳妥应对各类风险挑战，凝心聚力推动本行
健康可持续发展。成立资产负债管理部，开展资产负债管理咨询项目，建
立滚动预算机制、执行督导机制和收益后评价机制等，资产负债管理水平
上了一个新台阶。全行范围开展高质量发展建言献策活动，全行员工踊跃
参与、积极献策，严格评选 2020 年“十大实事”，为 2020 年高质量发展
工作提供了管理抓手。布好 2020 年高质量发展的“先手棋”，把 2019 年
第四季度作为 2020 年第一季度，早谋划、早部署、早行动，完成全行考
核方案制定，启动“开门红”营销活动，工作组织推进更加高效。
二、掌握了信用风险管理的“主动权”
制定不良资产三年处置方案以及风险资产管理专项激励方案，层层分
解任务，严格督导考核；开展风险资产管理包干制，综合运用专职人员清
收、AI 智能机器人催收、互联网催收平台催收、司法催收，进一步加大不
良资产核销力度，风险包袱明显减轻。
三、继续巩固特色化发展的“主阵地”
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2019 年度股东周年大会会议材料
商贸金融方面，根据业务需要改革公司条线组织架构，举办第三届
商贸物流银行联盟峰会，与省内 12 家地市、区县政府签订战略合作协议
人民币 3,300 亿元，持续推进“五朵云”功能迭代升级，鼎 e 信、信转票、
货款代付等创新产品投产运行并逐步打开市场；市民金融方面，积极探索
大数据用例营销模型应用，聚焦工会卡、贵宾、工资代发等重点客群开展
特色营销，创新开展项目制、训练营等新型零售队伍培训模式，零售营销
成果不断扩大，2019 年拓展新客户 52 万个，同比增长 11.4%；小微金融
方面，完成经营性贷款“好客户”画像分析，推出微秒贷、E 税融、医贷
宝等线上产品，不断扩充小微人员队伍、组建专职专业营销团队，圆满完
成 2019 年“两增两控”指标。
四、打出乱象治理的“组合拳”
抓好“两个专项”，开展监管账户管理、不良责任追究两个专项工作，
补齐风险漏洞。抓好日常检查，完成 41 个现场审计，关联交易、资产证券
化等 11 个专项审计；开展员工异常行为排查；开展部门及一级行的党委
巡察，对发现问题从严跟踪整改。抓好作风整顿，开展作风评议，运用降
薪、轮岗、诫勉谈话等手段，确保作风问题切实整改。
五、积极向社会传递“正能量”
承办中银协舆情培训会、总冠名第二届郑州国际马拉松赛，全年组
织国内主流媒体发布正面报道近百篇，讲述郑银好故事，诠释使命担当。
与此同时，本行在英国《银行家》2019 全球 1000 家银行排名中位列第 227
名，较 2018 年上升 18 名；荣获中国《银行家》“最佳战略管理城市商业
银行”奖，是河南省唯一上榜城商行；荣登《中国经营报》“2019 卓越竞争
力年度 10 强”，社会形象得到持续提升。
六、认真履行工作职责，严格遵守法律法规
本行高级管理层及其成员尽职尽责，诚信勤勉，求真务实，积极履行
《公司法》、《公司章程》等赋予的职责,在职权范围内履行经营管理职
责，持续改善经营理念，强化内部控制与风险管理，主动接受监事会监督。
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2019 年度股东周年大会会议材料
监事会未发现高管层及其成员在重要财务决策和执行情况等方面存在问
题，未发现高管层及其成员有违反法律法规、章程或损害本行及股东利益
的行为。
综上所述，监事会对本行高级管理层在 2019 年度履职情况的评价结
果为称职,对本行 13 名高级管理人员在 2019 年度履职情况的评价结果如
下：
序号 姓名 职务 评价结果
1 申学清 行长 称职
2 夏华 副行长 称职
3 郭志彬 副行长 称职
4 孙海刚 副行长 称职
5 张文建 副行长 称职
6 傅春乔 副行长、董事会秘书 称职
7 李磊 行长助理 称职
8 张厚林 行长助理 称职
9 李红 行长助理 称职
10 刘久庆 行长助理 称职
11 姜涛 首席信息官 称职
12 王艳丽 风险总监 称职
13 王兆琪 总审计师 称职
该报告已经本行第六届监事会第九次会议审议通过，现向股东大会予
以报告。
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2019 年度股东周年大会会议材料
郑州银行股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第六届董事会全
体独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规和《郑州银行股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）赋予的职责和权力，认真、勤勉地履行独立董事职责，
发表公正、客观的独立意见，切实维护了本行和广大股东尤其是中小股东
的权益。具体内容请参见本行在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及本行网站（http://www.zzbank.cn）披露的《郑州银行股份有限公司 2019
年度独立董事述职报告》。
99
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位 A 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股
份预案的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大
会会议材料之十七。
100
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案
各位 A 股股东：
《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》详情，请见郑州银
行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料之十八。
101
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行
A 股股票方案的议案
各位 A 股股东：
《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料之二
十。
102
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案
各位 A 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议
材料之二十一。
103
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议材料
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019
年度股东周年大会会议材料之二十二。
104
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位 H 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股
份预案的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大
会会议材料之十七。
105
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案
各位 H 股股东：
《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》详情，请见郑州银
行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料之十八。
106
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行
A 股股票方案的议案
各位 H 股股东：
《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料之二
十。
107
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案
各位 H 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议
材料之二十一。
108
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2019
年度股东周年大会会议材料之二十二。
109
