郑州银行股份有限公司

          2020 年度独立非执行董事述职报告

    2020 年，郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会全体独立非执行董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《香港联交所证券上市规则》等法律法
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，充分发挥专业作用，独立、
客观、公正地发表意见，维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法
权益。
    一、独立非执行董事的基本情况
    公司第六届董事会由 12 名成员组成，其中独立非执行董事 4 名，
分别是谢太峰先生、吴革先生、陈美宝女士、李燕燕女士。独立非执
行董事主要履历如下：
    谢太峰先生，经济学博士，于 2015 年 9 月起担任公司独立非执
行董事。现任首都经济贸易大学金融学院教授、格林基金管理有限公
司独立董事、中国电影股份有限公司独立董事、锦州银行股份有限公
司独立非执行董事、光大兴陇信托有限责任公司独立董事。
    吴革先生，法律硕士，于 2015 年 9 月起担任公司独立非执行董
事。现任北京市中闻律师事务所主任及法人代表、北京师范大学刑事
法律科学研究院兼职研究员、中华海外联谊会常务理事、中国案例法
学研究会常务副会长、国家人权教育与培训基地－西南政法大学人权
教育与研究中心兼职研究员、中国残疾人福利基金会监事、中华全国
律师协会宪法与行政法专业委员会副主任。
    陈美宝女士，工商管理硕士，于 2015 年 9 月起担任公司独立非
执行董事。其创办陈美宝会计师事务所，现任信星鞋业集团有限公司
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         独立非执行董事、致同（香港）会计师事务所有限公司副管理合伙人、
         香港证券及期货事务上诉审裁处成员、香港出口信用保险局咨询委员
         会委员、香港空运牌照局成员、香港工业贸易咨询委员会委员、人瑞
         人才科技控股有限公司独立非执行董事、香港方便营商咨询委员会委
         员、金融学院会员、独立监察警方处理投诉委员会成员、廉政公署防
         止贪污咨询委员会成员。
             李燕燕女士，经济学博士，于 2018 年 7 月起担任公司独立非执
         行董事。现任郑州大学教授、郑州大学学报编辑部主任兼主编。
             二、独立非执行董事 2020 年度履职情况
             （一）出席会议情况
             2020 年，公司召开股东周年大会 1 次、类别股东大会 2 次，共
         审议议案 35 项、审阅报告 4 项；召开董事会会议 10 次，共审议议案
         73 项、审阅报告 15 项；董事会下设 7 个专门委员会共召开会议 29
         次，审议议案 68 项。独立非执行董事积极参加股东大会、董事会及
         专门委员会会议，认真审阅会议文件，独立、客观、公正地发表意见，
         需要表决的事项均获得全票通过。独立非执行董事 2020 年出席会议
         情况如下：


                                       实际出席次数/应出席次数

                                                                    董事会专门委员会

                   A 股类   H 股类                                                                  消费者
          股东周                              战略发     风险管   关联交   审计            薪酬与
姓名               别股东   别股东   董事会                                       提名委            权益保
          年大会                              展委员     理委员   易控制   委员            考核委
                   大会     大会                                                  员会              护工作
                                                会         会     委员会   会              员会
                                                                                                    委员会

谢太峰     0/1      0/1      0/1     10/10      -         6/6       -      7/7     2/2      1/1       -

 吴革      0/1      0/1      0/1     10/10      -          -       4/4      -      4/4       -        -

陈美宝     1/1      1/1      1/1     10/10      -          -        -      7/7     2/2      2/2       -

李燕燕     1/1      1/1      1/1     10/10      -          -       4/4      -       -       3/3       -

                                                     2
注：1.2020 年 4 月 24 日，陈美宝女士不再为提名委员会主席，2020 年应出席提名委员会会
议 2 次，谢太峰先生获委任为提名委员会主席，2020 年应出席提名委员会会议 2 次。
2. 2020 年 4 月 24 日，谢太峰先生不再为薪酬与考核委员会成员，2020 年应出席薪酬与考
核委员会会议 1 次，陈美宝女士获委任为薪酬与考核委员会成员，2020 年应出席薪酬与考
核委员会会议 2 次。


     （二）调研及培训情况
     公司独立非执行董事均能勤勉尽责、恪尽职守，学习最新的监管
政策与制度，提高自律意识、合规意识、诚信意识和专业技能。
     2020 年 7 月，独立非执行董事参加了河南证监局、深圳证券交
易所及河南上市公司协会举办的新《证券法》及创业板改革制度规则
培训。
     2020 年 12 月，独立非执行董事参加了河南证监局举办的“进一
步提高上市公司质量”培训。
     2020 年 12 月，独立非执行董事参加了公司持续督导保荐机构招
商证券股份有限公司组织的关于《证券法》修订要点、《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》的培训。
     此外，独立非执行董事谢太峰先生、李燕燕女士赴公司安阳分行
开展调研工作，深入了解分行的业务运作和日常经营情况，并针对性
地提出指导意见。
     三、独立非执行董事 2020 年度发表独立意见情况
     2020 年，独立非执行董事对审议事项发表独立、客观、公正的
意见，重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、董
事及高管的聘任和薪酬、外部审计师的聘任、信息披露的完整性和真
实性、可能造成公司重大损失的事项以及可能损害存款人、中小股东
和其他利益相关者合法权益的事项等。
     2020 年，按照监管规定及《公司章程》要求，公司需要独立非
执行董事发表意见的事项，全部经过了独立非执行董事的认真审查，
独立非执行董事共发表及公开披露独立意见 13 次，涉及事项 23 项，
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具体如下：
    1．2020 年 1 月 23 日，发表了关于关联交易的独立意见。
    2．2020 年 2 月 20 日，对公司第六届董事会 2020 年第一次临时
会议审议的议案，发表了关于关联交易的独立意见。
    3．2020 年 3 月 9 日，发表了关于关联交易的独立意见。
    4．2020 年 3 月 13 日，对公司第六届董事会 2020 年第二次临时
会议审议的议案，发表了关于关联交易的独立意见。
    5．2020 年 3 月 26 日，发表了关于关联交易的独立意见。
    6．2020 年 3 月 26 日，发表了关于关联交易的独立意见。
    7．2020 年 3 月 31 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的
议案，发表了关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见。
    8．2020 年 3 月 31 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的
议案，发表了关于关联交易的独立意见。
    9．2020 年 3 月 31 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的
议案，发表了对相关事项的独立意见，共对 8 项事项发表了独立意见，
分别是：关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股份预案的独
立意见、关于修订《公司章程》中的利润分配政策的独立意见、关于
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见、关于公司 2019
年度关联交易专项报告的独立意见、关于公司 2020 年度日常关联交
易预计额度的独立意见、关于聘任公司 2020 年度外部审计机构的独
立意见、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明及独立意见以及关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的
独立意见。
    10．2020 年 3 月 31 日，对公司第六届董事会第八次会议审议的
议案，发表了关于《郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》的独立意见。

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    11．2020 年 4 月 27 日，对公司第六届董事会第九次会议审议的
议案，发表了关于拟变更第六届董事会执行董事的独立意见。
    12．2020 年 5 月 21 日，对公司第六届董事会 2020 年第四次临
时会议审议的议案，发表了关于 2019 年度执行董事及高管薪酬绩效
考核结果的独立意见。
    13．2020 年 8 月 31 日，对公司第六届董事会第十次会议审议的
议案，发表了对相关事项的独立意见，共对 4 项事项发表了独立意见，
分别是：关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明及独立意见、关于境外优先股股息分派的独立意见、关于
2020 年度执行董事及高管薪酬绩效考核方案的独立意见以及关于公
司会计政策变更的独立意见。
    四、其他事项
    2020 年，公司独立非执行董事未开展现场检查，未有提议召开
董事会会议、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
    2021 年，公司独立非执行董事将继续提升专业水平，加强现场
调研，深入了解公司经营情况，积极参加股东大会、董事会会议，认
真发表意见建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。




                          郑州银行股份有限公司独立非执行董事
                                  谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕




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