郑州银行股份有限公司
         独立非执行董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》及《郑州银行股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为郑州银行股份有限公司

（以下简称“公司”）独立非执行董事，基于独立判断的立场，本着

公开、公正、客观的原则，就公司下列事项发表独立意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案的独

立意见

    公司2020年度拟不进行现金分红，以资本公积向权益分派股权登

记日登记在册的普通股股东每10股股份转增1股股份。以公司截至

2020年12月31日普通股总股本7,514,125,090股为基数计算，合计转增

751,412,509股股份，实施资本公积转增股本后，公司注册资本将由人

民币7,514,125,090元增加至人民币8,265,537,599元。

    我们认为：公司2020年度拟不进行现金分红，考虑了新冠疫情冲

击、留存未分配利润补充资本等因素，且2018年度、2019年度现金分

红总额已超过公司最近三年实现的年均可分配利润的30%，不进行

2020年度现金分红符合相关规定。公司2020年度利润分配及资本公积

转增股份预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规

及本行《公司章程》、《股东回报规划》的相关规定，符合公司经营

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管理的实际需要，兼顾了全体股东的整体利益，不存在损害公司和股

东利益的情况，有利于公司发展战略实施，增强抵御风险能力，满足

资本充足率监管要求。因此，我们同意2020年度利润分配及资本公积

转增股份预案，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的独立意见

    我们认为：公司2020年度募集资金存放及实际使用情况符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司2020年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告真实、客观反映了公司募集资金存放

和实际使用情况。

    三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据公司内部控制自我评价报告中的认定标准，对照公司实际情

况，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构、职责明确且报

告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在财务

报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制

总体得到持续有效运行。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、

客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于公司2020年度关联交易专项报告的独立意见

    我们认为：2020年度，公司发生的关联交易符合相关法律法规及

《公司章程》的规定，均为基于公司正常经营业务开展需要，属于公

司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市

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场化定价原则，按照一般商业条款和正常业务程序，以不优于对非关

联方同类交易的条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则，不

影响公司独立性，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益

的情形。

    五、关于公司2021年度日常关联交易预计额度的独立意见

    我们认为：公司预计的2021年度日常关联交易属于银行正常经营

范围内发生的常规业务，对2021年度日常关联交易的预计额度符合公

司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关

联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件

开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。因

此，我们同意公司对2021年度日常关联交易额度的预计，并同意将此

事项提交股东大会审议。

    六、关于聘任公司2021年度外部审计机构的独立意见

    我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威

会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、

投资者保护能力，公司聘请其分别作为2021年度境内、境外审计机构

符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于

保护公司及股东尤其是中小股东利益，对该事项的审议程序符合法律

法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于聘任郑州银行股份有限

公司2021年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会

审议。

    七、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的

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专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，作为公司独立非执行董

事，本着客观、公正，对公司及全体股东负责的态度，我们对公司对

外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查后认为：

    （一）担保业务是公司经中国人民银行和中国银保监会批准的常

规银行业务之一。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作

流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。截至2020年12

月31日，公司认真执行相关法律法规规定，没有违规担保的情况。

    （二）截至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方

占用资金的情况。

    八、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2020年，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人

员薪酬和考核制度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行政法规

及《公司章程》的规定。

    九、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见

    我们认为：衍生品交易业务是经中国人民银行和中国银保监会批

准的常规银行业务之一。2020年，公司认真贯彻执行相关规定，重视

该项业务的风险管理，对衍生品交易业务的风险控制是有效的。



                                 独立非执行董事：谢太峰 吴革

                                               陈美宝 李燕燕

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