郑州银行股份有限公司
         独立非执行董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及《郑州银行股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为郑州银行股份有限公司

（以下简称“公司”）独立非执行董事，基于独立判断的立场，本着公

开、公正、客观的原则，就公司下列事项发表独立意见：
    一、关于公司董事会换届选举的独立意见
    作为公司的独立非执行董事，在审查提名程序、查阅候选人简历、
听取董事会说明，并与候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立判
断，我们认为：公司第七届董事会董事候选人的提名、审议程序符合
有关法律法规和《公司章程》的相关规定，候选人均具备法律法规规
定的任职资格及工作经验，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意董事会换届选举以及对董事候选人的提名，并同
意提交股东大会审议。公司第七届董事会独立非执行董事候选人的任
职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核。
    二、关于公司 2020 年度执行董事及高管薪酬绩效考核结果的独
立意见
    我们认为：公司 2020 年度执行董事及高管薪酬绩效考核结果是
按照公司治理层董监事薪酬绩效管理办法、经营层高管薪酬绩效管理
办法及 2020 年度执行董事及高管薪酬绩效考核方案，根据公司 2020
年度经营目标完成情况、执行董事及高管履职情况，结合公司实际确
定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2020 年度执行董事
及高管薪酬绩效考核结果。
    三、关于修订公司治理层董监事薪酬绩效管理办法的独立意见
    我们认为：修订公司治理层董监事薪酬绩效管理办法的程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的治理层董监事薪酬绩
效管理办法不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们
同意公司修订治理层董监事薪酬绩效管理办法，并同意提交公司股东
大会审议。
    四、关于修订公司经营层高管薪酬绩效管理办法的独立意见
    我们认为：修订公司经营层高管薪酬绩效管理办法的程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的经营层高管薪酬绩效管
理办法不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司修订经营层高管薪酬绩效管理办法。
    五、关于公司调整董事会非执行董事和独立非执行董事薪酬标准
的独立意见
    我们认为：公司对董事会非执行董事和独立非执行董事薪酬标准
的调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情况。我们同意公司调整董事会非执行董事和独立非执行董
事薪酬标准，并同意提交公司股东大会审议。




                              独立非执行董事：谢太峰 吴革

                                             陈美宝 李燕燕