招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银
行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具
体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1199 号）核准，公司于 2018 年 9 月向社会首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 600,000,000 股。经深圳证券交易所《关于郑
州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2018]444 号）同意，
公司于 2018 年 9 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本 5,321,931,900 股，发行后总股本 5,921,931,900
股。其中，境内上市人民币普通股（A 股）4,403,931,900 股，境外上市外资普通
股（H 股）1,518,000,000 股。
本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本、非公开发行 A 股股
票等事项，公司总股本变动情况如下：
（1）公司 2019 年度股东周年大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020
年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2019 年度
利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登
记在册的普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），并以资本公
积向上述普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。该权益分派已于 2020 年 6 月
30 日实施完毕，转增后，公司总股本由 5,921,931,900 股变为 6,514,125,090 股，
其中 A 股 4,844,325,090 股，H 股 1,669,800,000 股。
1
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1485 号）核准，公司非公开发行 A 股
1,000,000,000 股，并于 2020 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。非公开发行
A 股完成后，公司总股本由 6,514,125,090 股变为 7,514,125,090 股，其中 A 股
5,844,325,090 股，H 股 1,669,800,000 股。
截 至本 核查意见出具之 日 ，公司 总股本 7,514,125,090 股，其中 A 股
5,844,325,090 股，H 股 1,669,800,000 股。A 股包括有限售条件流通股 3,644,628,066
股，无限售条件流通股 2,199,697,024 股。
本次上市流通的限售股中，22,939 股为公司首次公开发行前已发行但未办理
股权托管确权手续的部分股份，由杨敏等 5 户自然人股东所持有，现已完成确权，
并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该部分限售股占公司 A
股的 0.0004%，占公司总股本的 0.0003%，锁定期为自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 12 个月，已于 2019 年 9 月 19 日锁定期届满，将于 2021 年 9
月 22 日上市流通。
本次上市流通的限售股中，3,141,402,287 股为公司首次公开发行前已发行的
股份，由郑州市财政局等 22 户法人股东、闫志翔等 332 户自然人股东所持有。
该部分限售股占公司 A 股的 53.7513%，占公司总股本的 41.8066%，锁定期为自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月，已于 2021 年 9 月 19 日锁
定期届满，将于 2021 年 9 月 22 日上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司分别于 2018 年 9 月 6 日、9 月 18 日公告的《郑州银行股份有限公
司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及《郑州银行股份有限公司首次公开
发行股票（A 股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，作为公司首次公开发行股票
前的内资股股东承诺：“所持本行股份自本行股票在深圳证券交易所上市交易之
日起一年内不进行转让。”
（2）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
“1、自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行 A 股股
2
票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国
证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。
2、如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
4、本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局
限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范性
文件规定的不得转让股份的情形； 4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
5、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不
超过持有股份数量的 5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数
量将在减持前 3 个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后 2
年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价（若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事
项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减
持股份意向公告后 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述
安排再次履行减持公告。
6、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺
违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益
上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴
的违规减持所得收益。”
（3）合计持股超过 51%以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期
的承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股
3
股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行
A 股股票前已发行的股份。”
（4）时任持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持
的承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票
前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股
股票前已发行的股份。
3、如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发
行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前
已发行的股份。
4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的
郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州
银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数
的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行
股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺
违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承
4
诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
时任持有公司股份的监事关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票
前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股
股票前已发行的股份。
3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有
的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑
州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总
数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银
行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺
违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承
诺。”
（5）持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
如下：
“1、自郑州银行上市之日起 3 年内，不转让所持股的郑州银行股份。
2、上述 3 年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州
银行股份总数的 15%， 年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的 50%。”
（6）新增股东关于股份锁定期的承诺如下：
“自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股
5
股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行
A 股股票前已发行的股份。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承
诺的情形，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 9 月 22 日（星期三）。
2、本次限售股上市流通数量为 3,141,425,226 股，占公司 A 股的 53.7517%，
占公司总股本的 41.8069%。
3、本次解除股份限售的股东为 22 户法人股东、337 户自然人股东。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 质押/冻结
序号 股东全称
总数 数量 数量
1 郑州市财政局 539,995,230 539,995,230 77,090,000
2 中原信托有限公司 263,369,118 263,369,118 0
3 中原环保股份有限公司 50,521,005 50,521,005 0
4 郑州投资控股有限公司 237,246,640 237,246,640 0
5 郑州市污水净化有限公司 93,647,338 93,647,338 0
6 河南正弘置业有限公司 110,000,000 110,000,000 108,911,000
7 河南投资集团有限公司 98,746,133 98,746,133 0
8 百瑞信托有限责任公司 126,166,863 126,166,863 0
9 河南盛润控股集团有限公司 110,000,000 110,000,000 110,000,000
10 河南国原贸易有限公司 218,951,121 218,951,121 164,450,000
11 郑州康牧农业发展有限公司 55,000,000 55,000,000 55,000,000
12 河南晨东实业有限公司 248,600,000 248,600,000 124,299,998
豫泰国际（河南）房地产开发有限公
13 288,200,000 288,200,000 288,200,000
司
14 河南高速公路发展有限责任公司 50,521,005 50,521,005 0
15 河南豫发集团有限公司 66,000,000 66,000,000 65,989,000
16 河南兴业房地产开发有限公司 275,000,000 275,000,000 137,500,000
17 郑州市市政工程总公司 55,000,000 55,000,000 55,000,000
18 永威置业集团有限公司 55,000,000 55,000,000 55,000,000
19 郑州市市政设施维修建设有限公司 55,000,000 55,000,000 55,000,000
20 郑州市环卫清洁有限公司 55,000,000 55,000,000 55,000,000
21 郑州发展投资集团有限公司 71,784,880 71,784,880 55,000,000
22 杨敏 8,363 8,363 0
6
所持限售股份 本次解除限售 质押/冻结
序号 股东全称
总数 数量 数量
23 任春芝 1,252 1,252 0
24 赵迎琳 5,562 5,562 0
25 郭可宽 2,200 2,200 0
26 张高升 5,562 5,562 0
首次公开发行 A 股股票前时任董事、
27 监事、高级管理人员的 8 户自然人股 374,830 56,220 0
东
首次公开发行 A 股股票前持有内部职
28 30,148,220 4,522,077 75,321
工股超过 5 万股的 311 户自然人股东
首次公开发行 A 股股票申报期间新增
29 13,074,657 13,074,657 0
的 1 户法人、13 户自然人股东
合计 3,167,369,979 3,141,425,226 1,406,515,319
注 1：杨敏、任春芝、赵迎琳、郭可宽、张高升为公司首次公开发行 A 股前未办理股权
托管确权手续的股东，已于 2021 年 8 月完成确权登记。
注 2：根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 2010〔97〕号文）及股东
承诺，本行首次公开发行 A 股股票前持有内部职工股超过 5 万股的个人以及持有公司股份
的时任董事、监事及高级管理人员，自本行 A 股上市之日起 3 年内不转让所持本行股份，
锁定期满后，每年转让股份数不得超过所持股份总数的 15%，5 年内转让股份数不超过所持
股份总数的 50%。因此，上述股东本次解除限售股份数量为其持有的本行限售股份总数的
15%，产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数舍掉处理。
注 3：公司首次公开发行 A 股股票前时任董事、监事、高级管理人员的 8 户自然人股东，
包括公司现任董事王天宇，现任高级管理人员郭志彬、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪，前任
高级管理人员毛月珍以及前任监事成洁。其中，前任监事成洁离任未满半年，其离任生效日
期为 2021 年 6 月 17 日，其离职后半年内不转让持有的郑州银行股份。
四、股本结构变动表
单位：股
变动增减
本次上市流通前 本次上市流通后
(＋，－)
一、有限售条件股份 3,644,628,066 (3,141,425,226) 503,202,840
二、无限售条件股份 3,869,497,024 3,141,425,226 7,010,922,250
其中：人民币普通股（A 股） 2,199,697,024 3,141,425,226 5,341,122,250
境外上市的外资股（H 股） 1,669,800,000 - 1,669,800,000
三、股份总数 7,514,125,090 - 7,514,125,090
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
7
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格
履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流
通事项无异议。
8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开
发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马建红 黄忍冬
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
