北京市金杜律师事务所
关于郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：郑州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效
的《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席了公司于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下合称本次
股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 30
日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨
潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《郑州银行股份
有限公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告》《郑州银行
股份有限公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告》《郑州
银行股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》，公司分别于
2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 1 日刊载于香
港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《郑州银行股份有限公司
第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告》《郑州银行股份有限
公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告》《郑州银行股份
有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》；
3. 公司于 2021 年 9 月 17 日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限
公司第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议公告》，公司于 2021 年
9 月 17 日刊载于香港联交所网站的《郑州银行股份有限公司第七届监事
会 2021 年第二次临时会议决议公告》；
4. 公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 30
日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨
潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次
H 股类别股东大会的通知》《郑州银行股份有限公司关于取消 2021 年
第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二
次 H 股类别股东大会的公告》《郑州银行股份有限公司关于重新召开
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会的通知》，分别于 2021 年 9 月 17 日、2021
年 10 月 26 日、2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 17 日刊载在香港
联交所网站的《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H
股类别股东大会通告》《取消临时股东大会及 H 股类别股东大会》的通
告、《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H 股类别股
东大会通告》及 H 股通函；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
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意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2021 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过
《关于召开郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2021
年 10 月 29 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
2021 年 9 月 17 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊
载了《郑州银行股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》，于 2021
年 9 月 17 日在香港联交所网站刊载了《2021 年第一次临时股东大会通告》2021
年第二次 H 股类别股东大会通告》。
2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过
《关于取消郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定取消原
定于 2021 年 10 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
2021 年 10 月 26 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊载了《取消临时
股东大会及 H 股类别股东大会》的通告，于 2021 年 10 月 27 日在《中国证券
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报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证
监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于取消 2021 年第一次
临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股
东大会的公告》。
2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于重新召
开郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2021 年 12 月
3 日重新召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 17 日以公告形式在香港联
交所网站刊载了《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H 股类别
股东大会通告》及 H 股通函，于 2021 年 10 月 30 日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信
息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于重新召开 2021 年第一次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 3 日 9:00 在郑州市郑东新区
商务外环路 22 号郑州银行大厦召开。
3. 本次股东大会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为
2021 年 12 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深交所互联网
投票系统投票的时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《郑州银行股份有限公司关于重新召开 2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
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1. 2021 年第一次临时股东大会
本所律师对现场出席 2021 年第一次临时股东大会股权登记日的股东名册、
现场出席 2021 年第一次临时股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身
份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席 2021 年第一次临时股东大会的股东（含委托代理人）共 13 名，代表有
表决权股份 2,826,220,256 股，占公司有表决权股份总数的 48.163019%。
根据深圳证券信息有限公司提供的 2021 年第一次临时股东大会网络投票结
果，参与 2021 年第一次临时股东大会网络投票的股东共 181 名，代表有表决权
股份 35,399,967 股，占公司有表决权股份总数的 0.603268%。
综上，出席 2021 年第一次临时股东大会的股东人数共计 194 人，代表有表
决权股份 2,861,620,223 股，占公司有表决权股份总数的 48.766287%。
2. 2021 年第二次 A 股类别股东大会
本所律师对 2021 年第二次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、现场
出席 2021 年第二次 A 股类别股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身
份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席 2021 年第二次 A 股类别股东大会的股东（含委托代理人）共 12 名，代
表 有 表 决 权 股 份 2,430,228,814 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 A 股 股 份 总 数 的
57.886990%。
根据深圳证券信息有限公司提供的 2021 年第二次 A 股类别股东大会网络投
票结果，参与 2021 年第二次 A 股类别股东大会网络投票的股东共 181 名，代表
有表决权股份 35,399,967 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 0.843212%。
综上，出席 2021 年第二次 A 股类别股东大会的股东人数共计 193 人，代表
有表决权股份 2,465,628,781 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 58.730202%。
3. 2021 年第二次 H 股类别股东大会
本所律师对 2021 年第二次 H 股类别股东大会股权登记日的股东名册、现场
出席 2021 年第二次 H 股类别股东大会提交的股东持股凭证、法定代表人身份证
明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席
2021 年第二次 H 股类别股东大会的股东（含委托代理人）共计 1 人，代表有表
决权股份 396,351,442 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 23.736462%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
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下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于取消并另行召开本次股东大会的程序
2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过
《关于取消郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》。因公司经营
工作需要，拟新增股东大会审议事项，同时结合会议筹备进展、部分地区疫情形
势等多方面的实际情况，决定取消原定于 2021 年 10 月 29 日召开的 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类
别股东大会。公司于 2021 年 10 月 26 日以公告形式在香港联交所网站刊载了
《取消临时股东大会及 H 股类别股东大会》的通告，于 2021 年 10 月 27 日在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交
所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于取消
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二
次 H 股类别股东大会的公告》，并说明了相应原因。
2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于重新召
开郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2021 年 12
月 3 日重新召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大
会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。公司于 2021 年 10 月 29 日以公告形式
在香港联交所网站刊载了《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次
H 股类别股东大会通告》，于 2021 年 10 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息
披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于重新召开 2021 年第一次临时股东
大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的
通知》。
本所律师认为，公司取消并另行召开本次股东大会的程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通
过深交所交易系统及互联网投票系统向全体 A 股股东提供投票平台。本次股东
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大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有
限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，2021 年第一次临时股东大会按照法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 股东性质 比例 比例
股数 比例（%） 股数 股数
（%） （%）
关于郑州 A股 2,463,852,940 99.927976 1,715,310 0.069569 60,531 0.002455
银行股份
有限公司 H股 395,780,442 99.946716 211,000 0.053284 0 0.000000
2020 年
1 度利润分
配及资本
公积转增 合计 2,859,633,382 99.930569 1,926,310 0.067315 60,531 0.002116
股份预案
的议案
关于修订 A股 2,463,631,040 99.918976 1,711,510 0.069415 286,231 0.011609
《郑州银
行股份有 H股 145,681,557 36.789067 0 0.000000 250,309,885 63.210933
2 限公司股
东大会授
权方案》 合计 2,609,312,597 91.183050 1,711,510 0.059809 250,596,116 8.757141
的议案
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
序号 议案名称
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
关于郑州银行股份有
限公司 2020 年度利润
1 1,511,755,245 99.882669 1,715,310 0.113332 60,531 0.003999
分配及资本公积转增
股份预案的议案
上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2021 年第一次临时股东大会
的股东（含委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
经本所律师见证，2021 年第二次 A 股类别股东大会审议通过了以下议案：
股东 同意 反对 弃权
序号 议案名称
性质 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
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关于郑州银
行股份有限
公司 2020
年度利润分 A股 2,463,852,940 99.927976 1,715,310 0.069569 60,531 0.002455
1 配及资本公
积转增股份
预案的议案
上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2021 年第二次 A 股类别股东
大会的 A 股股东（含委托代理人）所持 A 股表决权的三分之二以上同意通过。
经本所律师见证，2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了以下议案：
股东 同意 反对 弃权
序号 议案名称
性质 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
关于郑州银
行股份有限
公司 2020 年
度利润分配 H股 396,140,442 99.946764 211,000 0.053236 0 0.000000
1 及资本公积
转增股份预
案的议案
上述议案为股东大会特别决议事项，已获得出席 2021 年第二次 H 股类别股
东大会的 H 股股东（含委托代理人）所持 H 股表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会表决程序及表决票数符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东
大会的表决结果合法有效。
（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司 2021 年
第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股
类别股东大会之法律意见书》之签章页）
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