招商证券股份有限公司
                           关于郑州银行股份有限公司
       增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银
行增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查。具体情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    根据公司第六届董事会第十二次会议、2020 年度股东周年大会审议通过的
《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司
2021 年度给予河南资产管理有限公司及其关联企业的预计授信额度为 120,000
万元。由于公司与河南资产管理有限公司业务开展需要，需增加 130,000 万元的
日常关联交易授信额度。
    公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度已经公司于 2022 年 3 月 21
日召开的第七届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过，关联董事姬宏俊先生
已回避表决。本次新增的日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
    （二）增加预计日常关联交易类别和金额
                                                                                            单位：万元

                                                        截至 2022 年 2
               关联交易     关联交易       原 2021 年                                   调整后 2021 年
  关联法人                                               月末已发生      新增预计额度
                类别        定价原则       预计额度                                       预计额度
                                                            额度
                          综合考虑资金
河南资产管理              成本、收益等情
                授信类
有限公司及其              况，并按照市场    120,000           0            130,000         250,000
                 业务
关联企业                  化条件进行定
                          价。

   注：



                                                  1
   1.授信类业务是指符合中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办

法》及公司授信相关管理规定的业务类型。

   2.本次预计额度不构成对客户的授信或交易承诺，实际交易发生时，以公司有权审批机构出具的书面

批复为准。

     二、关联人介绍和关联关系
     （一）基本情况
     关联人名称：河南资产管理有限公司
     法定代表人：成冬梅
     注册资本：500,000 万元
     注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环 2 号河南传媒大厦 26 层
     经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管
理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服
务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
     财务数据：2020 年末、2021 年 6 月末的资产总额分别为 2,246,808.74 万
元、2,491,544.22 万元，净资产分别为 816,001.16 万元、837,858.19 万元，营业
收入分别为 188,497.26 万元、100,953.16 万元，净利润分别为 53,977.52 万元、
39,987.66 万元。
     （二）与公司的关联关系
     公司非执行董事姬宏俊先生在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，认定该公司为公司关联方。
     （三）履约能力分析
     该公司经营情况正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
     三、关联交易主要内容
     公司与该关联人的日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业
务，遵循市场化定价，以不优于对非关联方同类交易的条件开展交易，符合关
联交易管理要求的公允性原则，无利益输送以及价格操纵行为，不会损害公司
和股东的利益。
     四、关联交易目的及对公司的影响




                                             2
       本次增加日常关联交易预计额度基于公司正常业务需要，有利于发挥优质
关联方资源优势，交易定价参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东合法
权益，不会影响公司独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。
       五、保荐机构核查意见
       招商证券针对上述增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项执行了以下核
查程序：
       1、审阅了郑州银行第七届董事会 2022 年第四次临时会议的会议通知、会
议材料、会议决议；
       2、审阅了郑州银行第七届董事会关联交易控制委员会第三次会议的会议通
知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议；
       3、审阅了关联方基本信息资料；
       4、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及
独立董事发表的独立意见。
       经核查，招商证券认为：
       1、公司第七届董事会关联交易控制委员会第三次会议、第七届董事会
2022 年第四次临时会议审议通过了上述增加日常关联交易预计额度事项，关联
董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联
交易的书面文件，并已发表了独立意见。该项议案经董事会审议通过后无需提
交股东大会审议，决策程序合法合规。
       2、上述增加关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营
范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不
优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股
东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不
会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
       3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相
关规定。
       综上，招商证券对郑州银行增加 2021 年度日常关联交易预计额度事项无异
议。


                                       3
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司增加 2021
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马建红                 黄忍冬




                                                  招商证券股份有限公司




                                                    2022 年   月    日