郑州银行股份有限公司
        独立非执行董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《郑州银

行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为

郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事，基于

独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，就公司下列事项发

表独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审查了公司2021年度利润分配预案，公司拟不进行现金

分红，不送红股，不进行资本公积转增股份。我们认为：该预案考虑

了当前经济发展和金融监管形势，特别是特大洪涝灾害和新冠肺炎疫

情交织对河南省内经济发展的叠加冲击。公司在贯彻减费让利等国家

政策的同时积极推进转型发展，发展速度和营收水平受到一定影响，

同时信用减值损失计提也面临一定压力，公司顺应监管指导将留存未

分配利润用作核心一级资本的补充，有利于提升资本充足水平，增强

风险抵御能力，支持各项业务健康可持续发展，符合公司和全体股东

包括中小股东的长远利益。我们同意公司2021年度利润分配预案，并

同意将该预案提交股东大会审议。

    二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构、职责明确且报

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告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在财务

报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制

总体得到持续有效运行。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、

客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意

公司《2021年度内部控制自我评价报告》中的相关结论。

    三、关于公司2021年度关联交易专项报告的独立意见

    我们认为：2021年度，公司发生的关联交易符合相关法律法规及

《公司章程》的规定，均为基于公司正常经营业务开展需要，属于公

司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市

场化定价原则，按照一般商业条款和正常业务程序，以不优于对非关

联方同类交易的条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则，不

影响公司独立性，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益

的情形。我们同意公司《2021年度关联交易专项报告》，并同意将该

报告提交股东大会审议。

    四、关于公司2022年度日常关联交易预计额度的独立意见

    我们认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于银行正常经营

范围内发生的常规业务，对2022年度日常关联交易的预计额度符合公

司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关

联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件

开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。我

们同意公司对2022年度日常关联交易额度的预计，并同意将该事项提

交股东大会审议。

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    五、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的

专项说明和独立意见

    我们对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进

行了核查后认为：

    截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资

金的情况。

    担保业务是公司经相关监管机构批准的常规银行业务之一。2021

年，公司认真贯彻执行相关规定，除经监管机构批准的经营范围内的

金融担保业务外，没有其它需要披露的重大担保业务事项。

    六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2021年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理

人员薪酬和考核制度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行政法

规及《公司章程》的规定。




                                           独立非执行董事：

                                  李燕燕 李小建 宋科 李淑贤




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