证券代码：002936            证券简称：郑州银行           公告编号：2022-010


                        郑州银行股份有限公司
                第七届董事会第四次会议决议公告

    郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    本行于 2022 年 3 月 15 日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第
七届董事会第四次会议的通知，会议于 2022 年 3 月 30 日在郑州市商务外环路
22 号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，
其中，非执行董事姬宏俊先生因另有工作安排委托执行董事申学清先生代为出席
和表决，非执行董事王世豪先生、独立非执行董事宋科先生、李淑贤女士以电话
或视频接入方式出席会议。本行部分监事和高管列席会议。会议召开符合《公司
法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持。
    二、会议审议情况
    （一）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《 郑州银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （二）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2021 年度经营管理工作总
结暨 2022 年度工作计划报告》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2021 年度财务决算情况报
告》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （四）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度资本性支出预算

                                       1
方案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （五）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度报告及摘要
的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本行 2021 年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，
供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （六）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度利润分配预
案的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2021 年，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行合并报
表归属母公司的净利润为人民币 3,226,192 千元。根据现行企业会计准则和本行
《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币 3,051,047 千元，
扣除 2021 年 10 月 18 日已派发的境外优先股股息折合人民币 470,209 千元，可
供普通股股东分配的当年利润为人民币 2,580,838 千元。2021 年度利润分配预案
如下：
    1、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 305,105 千元。
    2、提取一般风险准备金人民币 273,000 千元。
    3、本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股份。
    4、剩余未分配利润，结转至下一年度。
    本行上述利润分配预案，主要考虑了以下因素：一是 2021 年经济发展面临
诸多挑战，特别是特大洪涝灾害和新冠肺炎疫情交织叠加对河南省内经济发展带
来严重冲击，本行认真践行地方金融机构社会责任，积极落实国家宏观政策，支
持企业复工复产和地方灾后重建工作，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本
付息等措施，持续让利实体经济，发展速度和营收水平受到一定影响。二是近年
来随着经济下行压力加大，风险持续暴露，本行不断加大风险处置力度，提升信
用减值损失计提水平，顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风
险抵御能力，为本行保持经营稳定向好提供保障。三是商业银行资本监管政策要
                                     2
求日益趋严，内源性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本
充足水平的重要途径，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利
于提升本行资本充足水平，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，
为投资者创造更大价值。
    《郑州银行股份有限公司关于 2021 年度拟不进行现金分红的专项说明》及
本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （七）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度社会责任（环
境、社会、管治）报告的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本 行 2021 年 度 社 会 责 任 （ 环 境 、 社 会 、 管 治 ） 报 告 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    （八）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （九）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的
议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为满足本行业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据
相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，董事会同意并提请股东大会
同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
    1、发行股份一般性授权的具体方案
    （1）在依照下文第（2）项所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定
义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境
外上市外资股及/或 A 股、优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何
股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份
之其他证券。
                                         3
    即使在满足下文第（2）项所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份
会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权
方可分配该等股份。
    （2）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外
资股、A 股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后
的 A 股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过
当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别股份总数的 20%（其中，发行可转
换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A 股的数量计算）。
    （3）就本议案而言：“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三
者中最早日期止的期间：①自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股
东大会结束时；②本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；③本议案于
股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
    （4）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：①拟发行的股份的类
别及数目；②定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；③开始及结束发行的
日期；④募集资金用途；⑤作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购
股选择权；⑥相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要
求的具体发行方案所应包括的其他内容。
    （5）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行
根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的
条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需
手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
    2、相关授权事项
    为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授
权发行股份事宜，董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权
的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授
权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （十）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行二级资本债券的议
案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                     4
    为进一步补充资本金额，保障本行各项业务持续稳健发展，根据中国银保监
会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行资本工具创新的指
导意见》、《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》及中国人民银行发布
的《关于银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜的公告》等相关监管规定，
本行拟发行二级资本债券。具体方案如下：
    1、债券品种
    二级资本债券，符合中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相
关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
    2、发行规模
    不超过 100 亿元人民币或等值外币，并符合监管部门及相关法律法规对二级
资本债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。
    3、发行批次
    一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资本充足水平以及市场情况
决定。
    4、发行对象
    主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。
    5、债券期限
    基础期限不少于 5 年期。
    6、损失吸收方式
    当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
    7、发行利率
    参照市场利率确定。
    8、募集资金用途
    用于充实本行二级资本，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项
业务持续稳健发展。
    9、决议有效期限
    自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    10、发行授权
    拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行经营管理层，根据相关监
管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定二级资本债券发行的具
                                   5
体条款及办理所有相关事宜；授权本行经营管理层在资本补充债券存续期内，按
照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。以上
授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
       本议案需提交本行股东大会审议，并需经银行业监督管理机构、中国人民银
行等监管部门批准后实施。
       （十一）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案》。
       本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       为拓宽本行负债渠道来源，改善资产负债结构，确保资产负债平稳发展，根
据监管政策导向和外部市场情况，本行拟在全国银行间债券市场分次发行金融债
券，具体情况如下：
       1、债券类型
       债券品种包括但不限于创新创业金融债券、绿色金融债券、小型微型企业贷
款专项金融债券、“三农”专项金融债券、其他普通金融债券等非资本补充性质
的债券。
       2、发行规模
       合计不超过 300 亿元人民币或等值外币，并符合监管部门及相关法律法规对
金融债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。
       过往股东大会已批准并决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登
记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的
金融债券，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的 300 亿元发行规
模内。
       3、发行批次
       各类型金融债券一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资金需求以
及市场情况决定。
       4、债券期限
       期限不超过 5 年，届时根据本行资产负债结构并视市场情况和投资者需求而
定。
       5、发行利率
       参照市场利率，结合发行方式，根据发行时的市场情况确定。
       6、发行方式
                                       6
    拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行
或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
    7、发行对象
    主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。
    8、募集资金用途
    不同金融债券种类有不同的用途：创新创业金融债券募集资金将全部专项用
于创新创业领域信贷投放，加大对创新创业企业的信贷支持力度，推动本行科技
金融业务快速、健康发展。绿色金融债券的募集资金将依据适用法律和监管部门
的批准，全部用于中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目
目录》规定的绿色产业项目。小型微型企业贷款专项金融债券募集资金专项用于
小型、微型企业贷款，支持小型、微型企业发展。“三农”专项金融债券募集资
金专项用于“三农”相关贷款，支持“三农”发展。其他普通金融债券募集资金
依据所适用法律法规和监管部门的批准用于优化本行资产负债结构。
    9、决议有效期限
    自本行股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
    10、发行授权
    拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据法律、法规及
有关监管部门的规定和要求，组织实施并具体办理本次金融债券发行的相关事宜，
包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和
规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券
利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、
签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由经营管
理层根据具体情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。前述授权自本
次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
    本议案需提交本行股东大会审议，并需经银行业监督管理机构、中国人民银
行等监管部门批准后实施。
    （十二）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度内部控制
自我评价报告的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该报告及本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对上述
                                    7
事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资
者查阅。
    （十三）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2021 年度内部控制
审计报告的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    （十四）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司 2021-2025 年
战略规划方案>的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十五）会议审议通过了《关于设立郑州银行股份有限公司科创金融事业部
的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十六）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项
报告》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的
意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （十七）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度日常关联
交易预计额度的议案》。
    会议逐项审议通过了：
    1、授信类关联交易
    （1）与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    非执行董事王丹女士回避表决。
    （2）与郑州交通建设投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    非执行董事王丹女士回避表决。
    （3）与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                     8
非执行董事王丹女士回避表决。
（4）与郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事王丹女士、刘炳恒先生回避表决。
（5）与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事姬宏俊先生回避表决。
（6）与河南国原贸易有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事姬宏俊先生回避表决。
（8）与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事姬宏俊先生回避表决。
（9）与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事苏小军先生回避表决。
（10）与中原证券股份有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事王世豪先生回避表决。
（12）与中原银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立非执行董事李小建先生回避表决。
（13）与河南九鼎金融租赁股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
执行董事夏华先生回避表决。
（14）与扶沟郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
                                 9
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（15）与新密郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（16）与浚县郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（17）与确山郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（18）与中牟郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
执行董事王天宇先生回避表决。
（19）与鄢陵郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（20）与新郑郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（21）与本行关联自然人关联交易的预计额度
本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、非授信类关联交易
（1）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事王世豪先生回避表决。
（2）与中原银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立非执行董事李小建先生回避表决。
（3）与中原信托有限公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事姬宏俊先生回避表决。
（4）与百瑞信托有限责任公司关联交易的预计额度
本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
非执行董事苏小军先生回避表决。
（5）与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度
                                10
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    非执行董事姬宏俊先生回避表决。
    （6）与中原证券股份有限公司关联交易的预计额度
    本项同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （7）与河南九鼎金融租赁股份有限公司关联交易的预计额度
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    执行董事夏华先生回避表决。
    （8）与河南资产管理有限公司关联交易的预计额度
    本项同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    非执行董事姬宏俊先生回避表决。
    《郑州银行股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》及
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的意见，
一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
    本议案需提交本行股东大会审议。
    （十八）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2021 年度风险偏好执行
情况报告》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十九）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度风险偏好陈述
书》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二十）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司董事会授权方
案>的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二十一）会议审议通过了《关于郑州银行压力测试政策的议案》。
    本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、备查文件
    本行第七届董事会第四次会议决议。
    特此公告。


                                              郑州银行股份有限公司董事会
                                    11
     2022 年 3 月 31 日




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