郑州银行：郑州银行股份有限公司章程修订对比表2023-03-31
《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本 第一条 为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）的组织和行为，维护本行、股东和相关利益主体的合 行”）的组织和行为，维护本行、股东和相关利益主体的合法
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务 华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
1. 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、 定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指
《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限公司证 引》、《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
关法律、法规的规定，结合本行实际情况，制定本章程。 “《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，结合
本行实际情况，制定本章程。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关 第十二条 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把 关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。本行为党组
2.
方向、管大局、保落实。 织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心作用，把方向、管
大局、保落实。
1
序号 原条款 修订后条款
第二十一条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以 第二十一条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以发
发行的普通股总数为 6,514,125,090 股。 行的普通股总数为 6,514,125,090 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 6,514,125,090 股， 本行的普通股股本结构为：普通股 6,514,125,090 股，其
其中境内上市股份 4,844,325,090 股，占本行股份总数的 中 境 内 上 市 股 份 4,844,325,090 股 ， 占 本 行 股 份 总 数 的
74.37%；H 股 1,669,800,000 股，占本行股份总数的 74.37%；H 股 1,669,800,000 股，占本行股份总数的 25.63%。
3.
25.63%。 本行境外发行的优先股为 59,550,000 股。
本行境外发行的优先股为 59,550,000 股。
第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程的规定，购回本行发行在外的股 规、部门规章和本章程的规定，购回本行发行在外的股份：不
份： 得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异
4.
异议，要求本行购回其股份的； 议，要求本行购回其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先 （七）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股
股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定； 发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定；
（八）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其 （八）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情
2
序号 原条款 修订后条款
他情形。 形。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。 除上述情形外，本行不得收购本行股份。
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行
行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所
收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。以及有中
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董国证监会规定的其他情形的除外。
事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
5. 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董证券。
事依法承担连带责任。 本行董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
本行董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第六十二条 本行股东依法享有下列权利，本章程对 第六十二条 本行股东依法享有下列权利，本章程对优先
6.
优先股股东权利另有规定的，从其规定： 股股东权利另有规定的，从其规定：
3
序号 原条款 修订后条款
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
的利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会会议，并行使相应的表决权； 参加股东大会会议，并行使相应的发言权和表决权；
…… ……
第六十七条 本行股东承担下列义务，本章程对优先 第六十七条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股
股股东义务另有规定的，从其规定： 东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程； （一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企 （四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业
业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的 情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
情况； （五）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资
（五）不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利 金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有
7. 益相关者的合法利益；不得谋取不当利益；不得干预董事 规定的除外；
会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过 （六）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本 他人或者接受他人委托持有本行股份；
行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； （七）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联
应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位 方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的， （八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
应当对本行债务承担连带责任； 人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本 管规定，及时将变更情况书面告知本行；
行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制 （九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定
4
序号 原条款 修订后条款
或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限 托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，
额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表 或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重
决权、提名权、提案权、处分权等权利。 大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相
（七）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应承担 关情况书面告知本行；
的其他义务。 （十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购 采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规
时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其
他股东和本行利益；
（五十二）不得滥用股东权利或利用关联关系损害本行或
者股东及其他利益相关者的合法利益；不得谋取不当利益；不
得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；
不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥
用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行
债务承担连带责任；
（六十三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或
禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
5
序号 原条款 修订后条款
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合监管机构开展调查和风险处置；
（七十五）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应承
担的其他义务。
除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第七十三条 股东大会是本行的权力机构，由全体股 第七十三条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组
东组成，依法行使下列职权： 成，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和重大投资计划； （一）决定本行经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
8.
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （六七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （七八）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算 （八九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
等事项作出决议； （九十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算
（十）修改本章程； 等事项作出决议；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 （十十一）修改本章程；
作出决议； （十一十二）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
（十二）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产 所作出决议；对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
抵押、对外担保事项、委托理财等事项； 的会计师事务所及其审计费用作出决议；
6
序号 原条款 修订后条款
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文 （十二十三）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资
件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由 产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
股东大会审议批准的关联交易； （十三十四）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 东大会审议批准的关联交易；
（十六）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决 （十四十五）审议批准变更募集资金用途事项；
权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”） （十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
依法提交的提案； （十五十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本 （十六十八）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派 权股份总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）依
发股息等； 法提交的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定 （十七十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与
应由股东大会决定的其他事项。 本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议 发股息等；
决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权 （十八二十）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章
董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将 程规定应由股东大会决定的其他事项。
法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决
股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规 定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事
定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东 会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若 股东大会行使的职权《公司法》及《银行保险机构公司治理准
授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的 则》第十八条规定的股东大会职权授予董事会、其他机构或者
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 个人行使。
表决权的三分之二以上通过。 股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应
由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股
7
序号 原条款 修订后条款
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属
于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十四条 本行下列对外担保行为，须经股东大会 第七十四条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议
审议通过。 通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总 （一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
9.
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总
的担保； 资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 （三四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
十的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（五六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十六条 有下列情形之一的，本行应在事实发生 第七十六条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日
之日起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东大会：
10.
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
或者少于本章程所定人数的三分之二时； 者少于本章程所定人数的三分之二时；
8
序号 原条款 修订后条款
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分 以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名的独立董事提议召开时
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（本行只有 （本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开
两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）； 时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有 （七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两
两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）； 名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情
情形。 形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本 就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行
行知道事实发生之日起计算。 知道事实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分
11.
百分之十。 之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
有关证明材料。 交有关证明材料。
9
序号 原条款 修订后条款
第九十条 股东大会的通知包括以下内容： 第九十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点； （一）会议的日期、时间和地点；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提 所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果 的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解
作出认真的解释； 释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事 （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
12.
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
文； （六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而 代理人不必为股东，并附上用于委托股东代理人的授权委托
该股东代理人不必为股东，并附上用于委托股东代理人的 书；
授权委托书； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日； （八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人的姓名和电话号码；
（九）会务常设联系人的姓名和电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十）法律、法规、有关监管机构及本章程规定的其他 （十十一）法律、法规、有关监管机构及本章程规定的其
要求。 他要求。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
10
序号 原条款 修订后条款
作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效
有效身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示 身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有
本人有效身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。 效身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证明、
13.
明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明、 理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明、法人股东
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股 单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。如法人
凭证。 股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东
可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第九十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表 第九十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四
二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定 小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
14. 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本 权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。 的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认
其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别 为合适的一名以上的人士在任何股东大会或、任何类别股东会
11
序号 原条款 修订后条款
股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授 议或者债权人会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权 份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出 的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正 股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）
式授权）行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。 行使权利（包括发言权和投票权），犹如该人士是本行的自然
人股东一样。
第一百〇九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第一百〇九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
15.
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按 效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按照本行档案管
照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。 理规定保存，保存期限不少于十年为永久。
第一百一十一条 股东（包括股东代理人）出席股东大 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）出席股东大会
会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份有一票表决权。 份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
16. 开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计 席股东大会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 决权的股份总数。
12
序号 原条款 修订后条款
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
权利。 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出
文件，本行应当予以配合。 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 件，本行应当予以配合。
督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
当依法承担赔偿责任。 征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个 构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担
议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对 赔偿责任。
的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情 除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例
形的表决权不予计入表决结果。 限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议
案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该
股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权
不予计入表决结果。
第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认
（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、 股证和其他类似证券；
17. 认股证和其他类似证券； （二）本行发行债券或其他证券；
（二）本行发行债券或其他证券； 发行公司债券或者本行上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和
（四）本章程的修改； 清算；
13
序号 原条款 修订后条款
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）本章程的修改；
超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（六）股权激励计划和员工持股计划； 过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 （六）股权激励计划和员工持股计划；
监督管理机构或本章程规定的，或股东大会以通过普通决 （七）罢免独立董事；
议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （七八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
通过的其他事项。 监督管理机构或本章程规定的，或股东大会以通过普通决议的
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东 形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
大会通过的事项以普通决议通过。 他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会
通过的事项以普通决议通过。
第一百二十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第一百二十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监
18. 监事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据 事代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香
《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。 港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百四十三条 本行董事为自然人，董事无需持有 第一百四十三条 本行董事为自然人，董事无需持有本行
本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董 股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
19.
事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理
营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管 职务的董事除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
14
序号 原条款 修订后条款
理职务的董事。《公司法》、《商业银行法》规定不得担任 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事不担任除
本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁 董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。《公
入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被
本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或 监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担
者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应 任本行的董事。
当解除其职务。 本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应当解
除其职务。
第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三
三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股
股东大会不得无故解除其职务。 东大会不得无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部 在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事
董事人数的三分之一；但因董事辞职且由原提名人提名新 人数的三分之一；但因董事辞职且由原提名人提名新董事候选
董事候选人的，不受前述三分之一的限制。 人的，不受前述三分之一的限制。
有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明 有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿
愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材 意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，应
20.
料，应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会 当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开七
议召开七日前发给本行。 日前发给本行。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定、公司股票上 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定、公司股票上市
市地有关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任 地有关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要 满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影
求不受此影响）。 响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
15
序号 原条款 修订后条款
前，原董事仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
章程的规定履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事会成员
事会成员总数的二分之一。 总数的二分之一。
董事会成员中可以有本行职工代表。本行职工代表担 董事会成员中可以有本行职工代表。本行职工代表担任的
任的董事由本行职工通过职工代表大会或其他形式民主选 董事由本行职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生
举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东大会报告； 后，直接进入董事会，并由董事会向股东大会报告；职工代表
职工代表董事候选人应具有在本行连续工作满 5 年的工作 董事候选人应具有在本行连续工作满 5 年的工作经验。
经验。
第一百四十九条 董事应以认真负责的态度出席董事 第一百四十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，
会，应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见。 应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责，除独立董事及担 董事应当投入足够的时间履行职责，除独立董事及担任审
任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负 计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董
责人的董事外，其他董事每年在本行工作的时间不得少于 事外，其他董事每年在本行工作的时间不得少于十个工作日。
十个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
董事会会议。 董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托
21.
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式 其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责
委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承 任。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
担法律责任。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于 为出席。
董事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 会会议，或者一年内亲自参加董事会现场会议的次数少于董事
16
序号 原条款 修订后条款
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席 会现场会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应当
的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。 建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的
董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有
内披露有关情况。 关情况。
股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该 股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提
等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董 名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董事职务。
事职务。 如董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董事
如董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 当依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人
22. 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提
时生效。 出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的本
行董事，未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于
《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董
事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低
17
序号 原条款 修订后条款
人数或公司章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董
事选举程序，召开股东大会选举董事。
第一百五十四条 本行独立董事是指不在本行担任除 第一百五十四条 本行独立董事是指不在本行担任除董
董事、董事会专门委员会负责人或成员外的其它职务，以及 事、董事会专门委员会负责人或成员外的其它职务，以及与本
与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的 行及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进
23. 关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计 行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一
专业人士。 名财务或会计专业人士。
第一百五十五条 独立董事应当符合下列条件： 第一百五十五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据适用法律、有关监管机构及本章程的相关规 （一）根据适用法律、有关监管机构及本章程的相关规定，
定，具备担任本行董事的资格； 具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行兼任除董事会专门委员会委员以外的 （二）不在本行兼任除董事会专门委员会委员以外的其他
其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行 职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其
独立、客观判断的关系； 对本行事务进行独立、客观判断的关系；
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法 （三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
24.
律； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以 职称；
上职称； （五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他 行独立董事职责所必需的工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表 财务报表。
和财务报表。
18
序号 原条款 修订后条款
第一百五十九条 在本行章程规定的人数范围内，按 第一百五十九条 在本行章程规定的人数范围内，按照拟
照拟选任的人数，董事会提名委员会、监事会、单独或者合 选任的人数，董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有
计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股 本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向
东可以向董事会提名独立董事候选人，已经提名董事的股 董事会提名独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其
东不得再提名独立董事。如控股股东持有有表决权的股份 关联方不得再提名独立董事。如控股股东持有有表决权的股份
超过本行股份总数的百分之三十，则独立董事选举亦采取 超过本行股份总数的百分之三十，则独立董事选举亦采取本章
25. 本章程第三百七十二条第（五）项所述的累积投票制。 程第三百七十二条第（五）项所述的累积投票制。
独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进 独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行
行任职资格审核。 任职资格审核。
第一百六十五条 独立董事对董事会讨论事项发表客 第一百六十五条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、
观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关 公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下
注以下事项： 事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性； （一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案；
26. （三）高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项； （四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合 （四五）可能造成本行重大损失的事项；
法权益的事项； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
（六）优先股发行对本行各类股东权益的影响； 计师事务所；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法
19
序号 原条款 修订后条款
（七）外部审计师的聘任等。 权益的事项；
（六七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（七）外部审计师的聘任等。
（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益
产生重大影响的事项；
（九）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百六十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第一百六十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当 近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或
向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞 其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比
27.
进行说明。 例低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
比例低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，
因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百七十四条 董事会承担本行经营和管理的最终 第一百七十四条 董事会承担本行经营和管理的最终责
责任，行使下列职权： 任，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作； （一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
28.
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方 （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案并
案，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技 监督战略实施，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和
战略等； 信息科技战略等；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分
20
序号 原条款 修订后条款
分配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他 （五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证
证券及上市方案； 券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、 （六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案； 解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收 （七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； 出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保
（八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文 事项、委托理财、对外捐赠等事项；
件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由 （八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
董事会审议批准的关联交易； 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由董事会
（九）决定本行内部管理机构的设置； 审议批准的关联交易；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的 （九）决定本行内部管理机构的设置；
提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人 （十）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，
（十一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管 决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管
理、内部控制及合规政策； 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
（十二）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事 （十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最
规则的修订案的修改方案； 终责任；
（十三）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计 （十一二）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管
师事务所； 理、内部控制及合规政策；
（十四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的 （十二三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事
工作汇报并检查行长的工作； 规则的修订案的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财 则；
务报告体系的完整性、准确性承担最终责任； （十四）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行
21
序号 原条款 修订后条款
（十六）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开 定期法定审计的会计师事务所；
支限额的任何重大资本开支、合同和承诺； （十三）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以 事务所；
及股东大会赋予的其他职权。 （十四十五）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长
的工作汇报并检查行长的工作；
（十五十六）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和
财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责
任；
（十七）定期评估并完善本行公司治理；
（十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十）承担股东事务的管理责任；
（二十一）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，承担全面风险管理的最终责任；
（十六二十二）负责审议超出董事会给高级管理层授权的
开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（十七二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会赋予的其他职权。
22
序号 原条款 修订后条款
第一百七十七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百七十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限，建 产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，
立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东 关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大
大会的事项报股东大会批准。 会的事项报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经 定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款 不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处
29. 置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。 担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
条第二款而受影响。 二款而受影响。
第一百八十四条 董事会会议可以采取会议表决和通 第一百八十四条 董事会会议可以采取会议表决和通讯
讯表决方式进行，实行一人一票。 表决方式进行，实行一人一票。
30.
以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的董事在 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种
表决票上签字，但应当符合以下条件： 方式作出。董事会表决实行一人一票。
23
序号 原条款 修订后条款
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全 现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董 即时交流讨论的方式召开的会议。
事作出决策的相关信息和数据； 书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式； 议案作出决议的会议方式。
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明 以通讯表决书面传签表决的形式作出决议，并由参加会议
采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的 的董事在表决票上签字，但应当符合以下条件：
规定。 （一）通讯书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送
达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董
事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯书面传签应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯书面传签表决应当确有必要，通讯书面传签表
决提案应当说明采取通讯书面传签表决的理由及其符合本章
程或董事会议事规则的规定。
第一百八十五条 董事会审议以下事项时不能以通讯 第一百八十五条 董事会审议以下事项时不能以通讯书
方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过： 面传签方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润 （一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方
分配方案、弥补亏损方案； 案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案； （二）本行增加或者减少注册资本的方案；
31. （三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； （三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的
的方案； 方案；
（五）本行购回股票方案； （五）本行购回股票方案；
（六）聘任和解聘高级管理人员； （六）聘任和解聘高级管理人员；
（七）本章程的修订案； （七）本章程的修订案；
24
序号 原条款 修订后条款
（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要 （八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法
人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大
法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、
重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； 资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；
（九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项； （九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构 （十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和
和本章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生 本章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影
重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事 响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
项。 对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会的三分之二以上董事同意。
会议的三分之二以上董事同意。 委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签
决议。
第一百八十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百八十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录 成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
上签名。 名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
32.
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
十年。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于十年
为永久。
第一百九十五条 本行董事会可以单独或合并设立战 第一百九十五条 本行董事会可以单独或合并设立战略
略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审 发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可根据需要 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可根据需要单独或
33. 单独或合并设立其他专门委员会。专门委员会经董事会授 合并设立其他专门委员会。专门委员会经董事会授权，向董事
权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项 会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
进行决策。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适 的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。
25
序号 原条款 修订后条款
应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会由独立董事担任负责人，而且前述各委员会中独立
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会由独立董事担任负责人，而且前述各委员会 董事应占半数以上。审计委员会的负责人应当为会计专业人
中独立董事应占半数以上。审计委员会的负责人应当为会 士。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。
计专业人士。 审计委员会成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成
审计委员会成员须全部是非执行董事，其中至少有一 员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会成员
名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或
具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工
作经验。
第二百一十六条 在本行控股股东、实际控制人单位 第二百一十六条 在本行控股股东、实际控制人单位担任
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级
理人员。 管理人员。
34. 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪
水。
第二百二十四条 高级管理人员执行本行职务时违反 第二百二十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成损 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
35. 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股
东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
26
序号 原条款 修订后条款
第二百四十一条 监事应当保证本行披露的信息真 第二百四十一条 监事应当保证本行披露的信息真实、准
36. 实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百八十二条 有下列情况之一的，不得担任本行 第二百八十二条 有下列情况之一的，不得担任本行的董
的董事、监事、高级管理人员： 事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
37. 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定， （九）被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五 涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关 （十十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有
监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。 关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
27
序号 原条款 修订后条款
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人 该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任
员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第三百一十三条 本行应当聘用符合国家有关规定 第三百一十三条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所审计本行的年度财务报告，并审核本行的其
的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务报告，并审核
他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次年度
本行的其他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本
行本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时 股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。但不得聘用
38. 止。但不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 关联方控制的会计师事务所为本行审计。
本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期自本
行本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，
可以续聘。
第三百一十四条 如果会计师事务所职位出现空缺， 第三百一十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该 会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。在
39. 空缺。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务 空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计
所，该等会计师事务所仍可行事。 师事务所仍可行事。
本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第三百四十六条 本行因下列原因解散： 第三百四十六条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
40.
（二）因本行合并或者分立需要解散； 解散事由出现；
（三）因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （二）股东大会决议解散；
28
序号 原条款 修订后条款
（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二三）因本行合并或者分立需要解散；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （三）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全 （四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
散本行。 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第三百四十七条 本行因本章程前条（一）、（五）项 第三百四十七条 本行因本章程前条（一）、（五）项规
规定解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十 定解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之
五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方 内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人
式确定其人选。 选。
本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关 本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法
法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关 律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清 及有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
41. 组成清算组进行清算。 进行清算。
本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督 本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管
管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组， 理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
进行清算。 清算。
本行有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本行因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
29
序号 原条款 修订后条款
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百五十三条 清算结束后，清算组应制作清算报 第三百五十三条 清算结束后，清算组应制作清算报告，
告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师 以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自 后，报股东大会或者有关主管机关人民法院确认，并报送本行
42. 股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述 登记机关，清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终 起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登
止。 记，公告本行终止。
第三百七十二条 释义 第三百七十二条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：其持有的
1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之五十
的董事； 以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决 影响的股东。
43. 权股份总数 30%以上表决权的行使； 1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行有表决权 董事；
股份总数 30%以上的股份； 2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决
4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实 权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股
上控制本行。 份总数 30%以上表决权的行使；
上述“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人通过协议 3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行有表决权股
（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩 份总数 30%以上的股份；
30
序号 原条款 修订后条款
大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地 4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上
位，在行使本行表决权时采取相同意思表示（包括共同提出 控制本行。
议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等 上述“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人通过协议（不
情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。 论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控 本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位，在行使本
制本行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足 行表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名
百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征集
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、 投票代理权的除外）的行为。
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制
务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的 本行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之
其他情形。 五但对本行经营管理有重大影响的股东。持有或控制本行百分
…… 之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分
之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出派
驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行
的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定
的其他情形。
……
31
